3.3. Organisationnel formes juridiques les entreprises en Fédération Russe
Forme organisationnelle et juridique est une forme d'organisation activité entrepreneuriale, légalement établi. Il détermine la responsabilité des obligations, le droit d'effectuer des transactions au nom de l'entreprise, la structure de gestion et d'autres caractéristiques activité économique entreprises. Le système de formes organisationnelles et juridiques utilisé en Russie se reflète dans le Code civil de la Fédération de Russie, ainsi que dans les réglementations qui en découlent. Il comprend deux formes d'entrepreneuriat sans constitution de personne morale, sept types d'organisations commerciales et sept types associations à but non lucratif.
Examinons plus en détail les formes organisationnelles et juridiques des personnes morales qui sont des organisations commerciales. Entité- une organisation qui possède des biens distincts en matière de propriété, de gestion économique et de gestion opérationnelle, est responsable de ses obligations vis-à-vis de ces biens et peut, en son propre nom, acquérir et exercer des droits de propriété et supporter des obligations.
Commercial sont des organisations qui recherchent le profit comme objectif principal de leurs activités.
Partenariat économique est une association de personnes directement impliquées dans les activités de la société, dont le capital social est divisé en actions des fondateurs. Les fondateurs d'un partenariat ne peuvent participer qu'à un seul partenariat.
Complet Est reconnue une société de personnes dont les participants (associés commandités) sont engagés dans des activités entrepreneuriales au nom de la société. Si les biens de la société sont insuffisants pour rembourser ses dettes, les créanciers ont le droit d'exiger le règlement des créances sur les biens personnels de l'un de ses participants. Par conséquent, les activités du partenariat reposent sur des relations de confiance personnelles de tous les participants, dont la perte entraîne la cessation des activités du partenariat. Les bénéfices et les pertes de la société sont répartis entre ses participants au prorata de leurs parts dans le capital social.
Partenariat de foi(société en commandite) - un type de société en nom collectif, une forme intermédiaire entre une société en nom collectif et une société avec responsabilité limitée. Il se compose de deux catégories de participants :
Les associés commandités exercent des activités entrepreneuriales pour le compte de la société et assument l'entière et solidaire responsabilité des obligations avec tous leurs biens ;
Les investisseurs apportent des apports aux biens de la société et supportent le risque de pertes liées aux activités de la société à hauteur des montants des apports aux biens.
Société économique Contrairement à une société de personnes, il s’agit d’une association de capitaux. Les fondateurs ne sont pas tenus de participer directement aux affaires de la société ; les membres de la société peuvent participer simultanément par des apports immobiliers à plusieurs sociétés.
Société à responsabilité limitée (SARL) – une organisation créée par accord entre des personnes morales et des citoyens en combinant leurs contributions en vue d'exercer des activités économiques. La participation personnelle obligatoire des membres aux affaires de la LLC n'est pas requise. Les participants à une SARL ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes liées aux activités de la SARL à hauteur de la valeur de leurs apports. Le nombre de participants LLC ne doit pas être ^1 il y en a plus de 50.
Société à responsabilité supplémentaire (ALC) – est un type de LLC, elle est donc soumise à toutes règles générales OOO. La particularité d'une ALC est que si les biens d'une société donnée sont insuffisants pour satisfaire les créances de ses créanciers, les participants de la société peuvent être tenus responsables des biens, et ce conjointement et solidairement entre eux.
Société par actions (JSC)– une organisation commerciale dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions ; Les participants à la société par actions ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite de la valeur des actions qu'ils possèdent. Ouvert Société par actions(JSC)- une société dont les participants peuvent aliéner leurs actions sans le consentement des autres membres de la société. Une telle société a le droit de procéder à une souscription ouverte aux actions qu'elle émet dans les cas prévus par la Charte. Société par actions fermée (CJSC)– une société dont les actions sont réparties uniquement entre ses fondateurs ou un autre cercle déterminé de personnes. Une société anonyme fermée n'a pas le droit de procéder à une souscription ouverte de ses actions ni de les proposer d'une autre manière à un nombre illimité de personnes.
Coopérative de production (artel) (PC)– une association volontaire de citoyens pour activités conjointes, sur la base de leur travail personnel ou d'une autre participation et de la mise en commun des contributions foncières de ses membres. Le bénéfice de la coopérative est réparti entre ses membres en fonction de leur participation au travail, sauf procédure différente prévue par la charte du PC.
Entreprise unitaire- une organisation commerciale qui n'est pas investie du droit de propriété sur les biens qui lui sont cédés. La propriété est indivisible et ne peut être répartie entre les dépôts (actions, parts), y compris entre salariés de l'entreprise. Il appartient respectivement à l'État ou à la municipalité et n'est attribué à une entreprise unitaire que sur la base d'un droit de propriété limité (gestion économique ou gestion opérationnelle).
Entreprise unitaire sur le droit de gestion économique- une entreprise créée par décision d'un organisme d'État ou d'une collectivité locale. Les biens transférés à une entreprise unitaire sont crédités à son bilan et le propriétaire n'a aucun droit de propriété et d'usage sur ce bien.
Entreprise unitaire avec droit de gestion opérationnelle est une entreprise fédérale créée par décision du gouvernement de la Fédération de Russie sur la base de biens appartenant au gouvernement fédéral. Les entreprises publiques n'ont pas le droit de disposer des biens meubles et immobilier sans autorisation spéciale du propriétaire. La Fédération de Russie est responsable des obligations d'une entreprise publique.
| |
Les personnes morales, ainsi que les personnes physiques, sont sujets à part entière des relations juridiques civiles. La législation prévoit un certain ordre création et activités de ces entités. En règle générale, pour créer une entreprise, vous devez prendre une décision appropriée, la créer, l'enregistrer, trouver un nom, etc.
Mais malgré le processus formel fastidieux et long de création d’entreprise, celle-ci reste le moyen le plus populaire de conjuguer les individus et leurs contributions.
Les individus, lorsqu'ils créent des entreprises, recherchent avant tout objectifs spécifiques. Ce sont ces objectifs qui prédéterminent la forme organisationnelle et juridique des entreprises.
Existe deux principaux types d'entités juridiques:
- Commercial.
- Non lucratif.
Pourquoi une telle classification est-elle nécessaire ?
La base classification des personnes morales - le but de leurs activités. Il faut avant tout déterminer les différences dans les domaines de leurs activités.
En particulier, les organisations commerciales peuvent être caractérisées comme entités juridiques, dont le but est considéré acquisition de certains revenus. Une organisation à but non lucratif est une personne morale dont le but n'est pas considéré comme l'acquisition de revenus et les revenus perçus ne sont pas répartis entre ses participants.
C'est sur la base de cette classification que la législation prévoit certaines réglementations et les caractéristiques d'un type particulier d'entité juridique. Par exemple, une société commerciale doit avoir un nom commercial. Cette exigence ne s'applique pas à organisation commerciale.
Ou bien les organisations à but non lucratif ne peuvent exercer des activités entrepreneuriales que dans des cas exceptionnels, et les organisations commerciales, à leur tour, ne peuvent pas exercer d'activités à des fins non commerciales (sociales, religieuses, etc.).
Forme juridique et caractéristiques d'une organisation commerciale
Comme déjà mentionné, l'objectif principal de ces sociétés est considéré comme percevoir un certain revenu.
Partenariats d'affaires
Ces organisations commerciales disposent d'un certain capital autorisé, divisé en actions.
Les partenariats commerciaux, à leur tour, sont complet ou basé sur la foi. Et il y a des sociétés économiques réserve de joints Et à responsabilité limitée.
Chacun des types de sociétés ci-dessus a ses propres caractéristiques.
Les traits caractéristiques d'une société en nom collectif sont que les participants assument l'entière responsabilité envers les créanciers de ses activités. Ainsi, en raison des activités de l'entreprise, ses participants peuvent perdre leurs propres biens. Ce - le type d'organisation le plus risqué.
Mais un type de forme organisationnelle et juridique plus risqué est le partenariat religieux. Ici, outre les participants, il y a plusieurs investisseurs qui ne sont pas impliqués dans les activités de l’entreprise, mais qui supportent en même temps tous les risques possibles de perdre leur dépôt en raison des activités de l’entreprise.
C'est précisément en raison du niveau de risque élevé que les formes organisationnelles et juridiques ci-dessus Pas populaire parmi les citoyens. JSC et LLC sont considérées comme plus populaires. Ces deux types d’entreprises sont très similaires.
LLC et OJSC
OOO- une société dans laquelle chaque participant possède une certaine part et supporte le risque de perdre exclusivement cette part. Ainsi, le participant n'assume aucune responsabilité quant aux activités exercées par l'entreprise et, par conséquent, il n'y a aucun risque de perdre ses biens.
La même chose peut être dite à propos de JSC. Seulement dans ce cas, le participant est le propriétaire Un certain montant actions Il existe des sociétés par actions publique Et fermé. Dans une société par actions fermée, les actions sont réparties entre ses fondateurs ou entre des personnes dont le cercle a été déterminé à l'avance, tandis que les sociétés par actions publiques ont le droit public de placer des actions.
Coopérative de production
La forme organisationnelle et juridique suivante est coopérative de production- une association volontaire d'individus afin d'atteindre certains objectifs de production ou autres. Dans le même temps, la particularité des coopératives est qu'elles reposent sur le travail personnel ou sur une autre participation des citoyens.
Entreprise paysanne ou agricole
La nouvelle forme organisationnelle et juridique est économie paysanne (ferme). Dans ce cas, l’entreprise est créée par des citoyens dans le but d’exercer des activités agricoles.
Entreprises unitaires municipales et étatiques
Forme organisationnelle et juridique particulière – entreprises unitaires municipales et étatiques. Ils n’ont aucun droit de propriété sur les biens qui leur sont attachés.
Bien entendu, chacun choisit le type d'organisation qui correspond le mieux à ses besoins et à ses exigences, car la législation civile offre une opportunité similaire.
Le but principal de l'activité organisations similaires n’est pas une génération de revenus. Les gens s'unissent au sein d'organisations à but non lucratif pour poursuivre des objectifs religieux, juridiques, culturels, etc.
Ces entités juridiques peuvent être créées sous forme de coopératives, d'organisations ou de mouvements sociaux. Diverses associations et syndicats sont également considérés comme à but non lucratif, organisations religieuses, partenariats de propriétaires immobiliers, sociétés cosaques, communautés de petits peuples, sociétés de droit public, barreaux, fondations, institutions, etc.
Les principaux objectifs des activités de ces organisations sont prévus dans leur chartes. Dans le même temps, l'organisation doit respecter strictement les objectifs et les domaines d'activité enregistrés dans ce document.
Basique caractéristique entreprises similaires, c'est qu'elles peuvent avoir nombre illimité de participants. Plus une organisation à but non lucratif compte de membres, plus elle est considérée comme forte.
De plus, chacun des participants peut en effet participer au processus de gestion de l'entreprise. En particulier, tous les participants ont tous les droits de participer et de voter à l'assemblée générale.
Bien entendu, la charte des organisations prévoit l'ensemble des pouvoirs de l'assemblée générale des participants, mais, en règle générale, elle est assez large et comprend les principales questions importantes concernant la gestion de l'organisation.
Il faut également tenir compte du fait que c'est à l'aide de cette forme organisationnelle et juridique que les citoyens exercent leur droit constitutionnel d'association.
Aujourd'hui, non seulement ils sont particulièrement populaires partis politiques, qui fédèrent les opinions politiques des citoyens, mais aussi des organisations à but non lucratif dont les activités visent à protéger les droits et les intérêts légitimes des citoyens.
Activités sans constitution de personne morale
Les activités entrepreneuriales peuvent également être exercées sans constituer une personne morale.
Une de ces méthodes est inscription en tant qu'entrepreneur individuel. Un entrepreneur individuel est un sujet à part entière des relations juridiques civiles. Toute personne ayant atteint l'âge de la majorité peut agir en tant qu'entrepreneur individuel. Pour ce faire, il suffit d'obtenir un enregistrement public.
Une caractéristique de l'entrepreneuriat individuel est que l'entrepreneur individuel est responsable de tous ses biens. Ce - le seul inconvénient, puisque si un entrepreneur individuel a des dettes, il peut également perdre les biens acquis en tant que individuel, c'est à dire. à une époque où le citoyen n'exerçait pas d'affaires et où les biens étaient acquis au détriment de ses fonds personnels (salaire, épargne, etc.).
Mais un entrepreneur individuel peut librement exercer presque n'importe quelle activité commerciale ; cela ne nécessite pas de charte ou tout autre document, comme cela est nécessaire dans le cas de l'enregistrement d'une personne morale.
Une autre forme d’entrepreneuriat sans création d’entreprise est succursales et bureaux de représentation. La succursale exerce toutes les fonctions d'une personne morale, et le bureau de représentation est la représentation et la protection des droits et intérêts légitimes de l'entreprise.
De ce qui précède, nous pouvons conclure que la législation actuelle donne de belles opportunités mener des activités à la fois entrepreneuriales, commerciales et à but non lucratif. Chacun a la possibilité de choisir la forme organisationnelle et juridique d'activité qui répond pleinement aux exigences et aux capacités.
Le choix de la forme de propriété est abordé dans cette vidéo.
Au sens du droit civil, les organisations sont traitées comme des personnes morales. L'article 48 du Code civil présente les principales caractéristiques de cette structure juridique. Le facteur décisif est l’isolement de la propriété. C'est précisément ce qui est exprimé à l'art. 48 une indication selon laquelle la personne morale « possède des biens distincts en matière de propriété, de gestion économique ou de gestion opérationnelle ». Dans ce cas, « propriété distincte » désigne la propriété au sens large, comprenant les choses, les droits sur les choses et les obligations concernant les choses. Cette règle suppose que la propriété d'une personne morale est séparée de la propriété de ses fondateurs, et si nous parlons d'une organisation construite sur la base de l'adhésion, c'est-à-dire d'une société, de la propriété de ses membres. L'isolement foncier trouve son expression concrète dans le fait qu'une personne morale, selon sa nature, doit disposer soit d'un bilan indépendant (organisation commerciale), soit d'un budget indépendant (organisation à but non lucratif).
Deuxième fonctionnalité essentielle une personne morale est sa responsabilité immobilière indépendante. Une personne morale est responsable de ses obligations envers ses biens. Sauf disposition contraire de la loi ou des actes constitutifs, ni les fondateurs ni les participants d'une personne morale ne sont responsables de ses dettes, et de la même manière, une personne morale n'est pas responsable des dettes des fondateurs (participants).
La troisième caractéristique d'une personne morale est l'exécution indépendante de procédures civiles pour son propre compte. Cela signifie qu'une personne morale peut, pour son propre compte, acquérir et exercer des droits de propriété et des droits personnels non patrimoniaux, assumer des obligations et être demandeur et défendeur devant les tribunaux. forme juridique de gestion d'organisation
Enfin, le quatrième signe est l’unité organisationnelle. Il s'ensuit que la personne morale dispose d'une structure stable appropriée. La performance d'une personne morale dans son ensemble est assurée par le fait qu'à la tête de l'entité concernée se trouvent des organes dotés de compétences très spécifiques, qui assurent la gestion interne de la personne morale et agissent en son nom en externe. Ceux qui se trouvent à l'intérieur d'une personne morale - dirigeants, employés - doivent savoir ce qu'est l'entité concernée, ce qu'elle fera, qui la gère et comment, quels sont ses biens, etc. Ceci est également important pour ceux qui entrent ou ont seulement l'intention d'entrer. entrer en relations juridiques avec cette entité.
Selon l'article 50 du Code civil, l'existence de deux types d'organisations est prévue :
- 1. Organisations commerciales. Forme de leur existence :
- - les partenariats et sociétés d'affaires ;
- - les coopératives de production ;
- - les entreprises unitaires d'État et municipales.
- 2. Organisations à but non lucratif. Forme de leur existence :
- - les coopératives de consommateurs ;
- - les organisations publiques ou religieuses ;
- - les fondations caritatives et autres ;
- - les établissements.
Sur la base de la relation entre les droits des fondateurs (participants) et la personne morale elle-même, trois modèles de personnes morales peuvent être distingués.
L'essence du premier modèle est que les fondateurs (participants), avec le transfert de la propriété correspondante à une personne morale, perdent complètement leurs droits de propriété sur celle-ci. Ils n'ont pas de tels droits sur les biens acquis. Ainsi, tant les biens transférés par les fondateurs (participants) que ceux acquis par la personne morale elle-même sont reconnus comme lui appartenant sur la base des droits de propriété. En perdant les droits de propriété, le fondateur (participant) acquiert en retour des droits obligatoires - des droits de réclamation contre une personne morale. Cela signifie notamment les droits appartenant à un membre de l'organisation : participer à sa gestion, percevoir des dividendes, etc.
Selon ce modèle, des partenariats commerciaux et des sociétés d'affaires, ainsi que des coopératives de production et de consommation, c'est-à-dire des entités juridiques - des sociétés, sont construits.
Le deuxième modèle diffère en ce que le fondateur, transférant le bien concerné à une personne morale pour possession, utilisation et élimination, continue d'en rester propriétaire. Le fondateur est reconnu comme propriétaire de tout ce que la personne morale acquiert à l'avenir dans le cadre de ses activités. Ainsi, les droits sur le même bien appartiennent au fondateur-propriétaire et à la personne morale elle-même, à laquelle appartient le bien sur la base du droit de gestion économique ou de gestion opérationnelle dérivé de la propriété. Cela s'applique aux entreprises unitaires d'État et municipales, ainsi qu'aux institutions financées par leur propriétaire, en particulier dans les cas où le propriétaire est la Fédération de Russie, un sujet de la Fédération ou une entité municipale (c'est-à-dire les ministères, départements, écoles, instituts, hôpitaux, etc.). P.).
Le troisième modèle suppose qu'une personne morale devient propriétaire de tous les biens lui appartenant. De plus, contrairement aux premier et deuxième modèles, dans ce cas les fondateurs (participants) n'ont aucun droit de propriété vis-à-vis de la personne morale - ni obligatoire ni réel. Ces personnes morales comprennent les organisations publiques et religieuses (associations), les fondations caritatives et autres, les associations de personnes morales (associations et syndicats).
La différence entre les trois modèles indiqués se manifeste clairement, notamment au moment de la liquidation d'une personne morale. Les participants à une personne morale construite selon le premier modèle ont le droit de revendiquer une partie de la propriété restante, qui correspond à leur part (moitié, quart, etc.). Le fondateur d'une personne morale construite selon le deuxième modèle reçoit tout ce qui reste après les règlements avec les créanciers. Dans le troisième modèle, les fondateurs (participants) n'acquièrent aucun droit sur la propriété restante.
Les partenariats et sociétés commerciales constituent la forme la plus courante d'activité entrepreneuriale collective, au sein de laquelle peuvent opérer des organisations de production, de commerce, d'intermédiaire, de crédit, financières, d'assurance et autres. Le Code civil détermine la possibilité d'existence des types de sociétés et sociétés suivants :
- - partenariat global;
- - partenariat de foi ;
- - société à responsabilité limitée;
- - société par actions ouverte et fermée ;
- - société filiale et dépendante.
Les partenariats et les sociétés ont de nombreux caractéristiques communes. Ce sont toutes des organisations commerciales dont l'objectif principal est de générer des bénéfices et de les répartir entre les participants. Les entreprises et les partenariats sont constitués avec l'accord de leurs fondateurs (premiers participants), c'est-à-dire sur une base volontaire. Les participants de ces organisations déterminent eux-mêmes la structure des entités juridiques qu'ils créent et contrôlent leurs activités conformément à la procédure établie par la loi.
Les différences entre les entreprises et les sociétés de personnes résident dans le fait que les sociétés de personnes sont considérées comme une association de personnes et les sociétés comme une association de capitaux. Une association de personnes, outre les apports immobiliers, présuppose leur participation personnelle aux affaires de la société. Et puisque nous parlons de participation à une activité entrepreneuriale, son participant doit avoir le statut soit d'organisation commerciale, soit d'entrepreneur individuel. Par conséquent, un entrepreneur ne peut participer qu'à un seul partenariat et le partenariat lui-même ne peut être composé que d'entrepreneurs (c'est-à-dire qu'il n'a pas le droit d'inclure des organisations à but non lucratif ou des citoyens non engagés dans des activités entrepreneuriales).
Contrairement à cela, les sociétés en tant qu'associations de capital n'assument pas (bien qu'elles n'excluent pas) la participation personnelle des fondateurs (participants) à leurs affaires, et permettent donc :
- - participation simultanée à plusieurs sociétés, y compris celles de nature d'activité similaire (ce qui réduit les risques de pertes immobilières) ;
- - la participation de toute personne, et pas seulement des entrepreneurs professionnels.
En outre, les participants aux sociétés de personnes assument une responsabilité illimitée pour leurs dettes avec tous leurs biens (à l'exception des investisseurs dans une société en commandite), tandis que dans les sociétés, les participants ne sont pas du tout responsables de leurs dettes, mais supportent uniquement le risque de pertes (perte des cotisations versées), à l’exception des participants des sociétés à responsabilité supplémentaire. Puisqu'il est impossible de garantir deux fois avec le même bien les dettes de plusieurs organismes indépendants, une telle responsabilité témoigne également de l'impossibilité de participation simultanée d'un entrepreneur à plus d'une société.
Une société en nom collectif est une organisation commerciale dont les participants (associés commandités), conformément à l'accord conclu entre eux, exercent des activités entrepreneuriales et assument l'entière responsabilité de tous les biens leur appartenant. Les activités des sociétés en nom collectif se caractérisent par deux caractéristiques :
- - l'activité entrepreneuriale de ses participants est considérée comme l'activité du partenariat lui-même ;
- - lors de la conclusion d'une transaction au nom d'une société par un participant, la responsabilité patrimoniale (en cas d'insuffisance de patrimoine de la société) peut être supportée par l'autre participant avec ses biens personnels.
Une société en commandite, ou société en commandite, se distingue par le fait qu'elle est composée de deux groupes de participants. Certains d'entre eux exercent des activités entrepreneuriales au nom de la société et assument en même temps une responsabilité supplémentaire illimitée avec leurs biens personnels pour ses dettes, c'est-à-dire qu'ils sont essentiellement des associés commandités et, pour ainsi dire, constituent une société à part entière au sein d'une Partenariat limite. Les autres participants (investisseurs, commanditaires) apportent des contributions aux biens de la société, mais ne sont pas responsables avec leurs biens personnels de ses obligations. Puisque leurs apports deviennent la propriété de la société, ils ne supportent que le risque de perte et ne risquent donc pas autant que les commandités. Par conséquent, les commanditaires sont exclus de la conduite des affaires limitées. Tout en conservant avant tout le droit de percevoir des revenus sur leurs apports, ainsi qu'à l'information sur les activités de la société, ils sont contraints de confier pleinement aux participants l'entière responsabilité de l'usage des biens. D'où le traditionnel nom russe commanditaires - une société en commandite.
Une société à responsabilité limitée (SARL) est un type d'association de capitaux qui n'exige pas la participation personnelle de ses membres aux affaires de la société. Caractéristiques caractéristiques de cette organisation commerciale sont sa division capital autorisé sur les actions des participants et l'absence de responsabilité de ces derniers pour les dettes de la société. Les biens de la société, y compris le capital social, appartiennent à la société elle-même en tant que personne morale et ne constituent pas un objet de propriété commune des participants. Les participants ne sont pas responsables des dettes de l’entreprise, mais supportent uniquement le risque de pertes (perte des dépôts). Une entreprise peut être créée par une seule personne. Nombre total Les participants LLC ne doivent pas dépasser 50.
Une société à responsabilité supplémentaire (ALC) est un type de LLC. Particularité ALC est que si les biens d'une telle société sont insuffisants pour satisfaire les réclamations de ses créanciers, les participants de la société ayant une responsabilité supplémentaire peuvent être tenus pour responsables des dettes de la société avec leurs biens personnels, et de manière solidaire. manière. Toutefois, le montant de cette responsabilité est limité : elle ne concerne pas la totalité de leurs biens personnels, comme dans une société en nom collectif, mais seulement une partie de ceux-ci - le même multiple du montant des apports versés pour chacun (par exemple, trois fois, cinq fois, etc.). Ainsi, cette société occupe une sorte de position intermédiaire entre les sociétés de personnes avec leur responsabilité illimitée des participants et les sociétés qui excluent généralement une telle responsabilité.
Une société par actions (JSC) est une organisation commerciale dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions, dont chacune est représentée par une part de sécurité. Les titulaires d'actions - actionnaires - ne sont pas responsables des obligations de la société, mais supportent uniquement le risque de pertes - perte de valeur des actions qu'ils possèdent.
L'enregistrement des droits des actionnaires avec des actions (titres) signifie que le transfert de ces droits à d'autres personnes n'est possible que par le biais du transfert d'actions. Ainsi, en quittant une société par actions, son participant ne peut exiger de la société elle-même aucun paiement ou distribution dû à sa part. Après tout, cette sortie ne peut être obtenue que d'une seule manière : en vendant, en cédant ou en transférant autrement vos actions (ou actions) à une autre personne. Ainsi, une société par actions, contrairement à une société à responsabilité limitée, est garantie contre une diminution de ses biens lorsque ses associés la quittent. D'autres différences entre ces sociétés sont liées à une structure de gestion plus complexe dans une société par actions. Ces différences sont dues aux tentatives de prévention des abus, pour lesquelles cette forme organisationnelle et juridique d'entrepreneuriat offre de grandes opportunités. Le fait est que les dirigeants d'une telle entreprise, en présence d'un grand nombre de petits actionnaires, qui, en règle générale, sont incompétents en matière d'activité entrepreneuriale et intéressés uniquement par la réception de dividendes, acquièrent en fait des opportunités incontrôlées d'utiliser le capital de la société. Ceci explique l'émergence de règles sur la conduite publique des affaires d'une société par actions, sur la nécessité d'y constituer un organe de contrôle permanent des actionnaires - un conseil de surveillance, etc.
Il convient de garder à l’esprit qu’une société par actions en tant que forme de mise en commun de capitaux est conçue pour les grandes entreprises et n’est généralement pas utilisée par les petites entreprises. Par conséquent, une société par actions n’est pas limitée par le nombre de participants.
Les sociétés par actions sont divisées en ouvertes (OJSC) et fermées (CJSC). Une société par actions ouverte répartit ses actions entre un nombre indéfini de personnes et elle seule a donc le droit de procéder à une souscription ouverte de ses actions et à leur vente gratuite. Ses actionnaires aliénent librement les actions qu'ils possèdent, ce qui rend variable la composition des participants d'une telle société. Les sociétés par actions sont tenues de mener leurs activités publiquement, c'est-à-dire de publier chaque année, pour information du public, un rapport annuel, un bilan et un compte de profits et pertes.
En revanche, une société par actions fermée distribue ses actions uniquement entre les fondateurs ou un autre cercle de personnes prédéterminé, c'est-à-dire qu'elle se caractérise par une composition constante de participants. Par conséquent, elle est privée du droit de procéder à une souscription ouverte de ses actions ou de les proposer à l'acquisition à d'autres personnes de toute autre manière. Les participants à une telle société bénéficient d'un droit de premier refus pour acheter les actions vendues par d'autres actionnaires, destiné à préserver leur composition pré-limitée. Par conséquent, le nombre de participants à une société par actions fermée ne doit pas dépasser Valeur limite, qui est établi par la loi sur les sociétés par actions.
L'organe suprême d'une société par actions est l'assemblée générale de ses actionnaires. Il lui est attribué une compétence exclusive, qui ne peut être transférée à d'autres organes de la société même par décision de l'assemblée générale. Cela comprend : la modification des statuts de la société, y compris la modification de la taille de son capital social, l'élection du conseil de surveillance (conseil d'administration), de la commission d'audit (commissaire aux comptes) et des organes exécutifs de la société (sauf si cette dernière question relève de la compétence exclusive compétence du conseil de surveillance), ainsi que l'approbation des rapports annuels et des bilans de la société, la répartition de ses bénéfices et pertes et la résolution de la question de la réorganisation ou de la liquidation de la société. Dans les grandes sociétés anonymes comptant plus de 50 actionnaires, il faut créer un conseil de surveillance, qui est un organe collectif permanent qui exprime les intérêts des actionnaires et contrôle les activités des organes exécutifs de l'entreprise. En cas de création, la compétence exclusive de cet organe est déterminée, qui ne peut en aucun cas être transférée aux organes exécutifs. Cela peut notamment inclure l'autorisation pour la société de réaliser des opérations importantes équivalant à une partie significative de la valeur du capital social de la société, ainsi que la nomination et la révocation des organes exécutifs de la société.
La commission d'audit de l'entreprise, qui dans les petites entreprises peut être remplacée par un commissaire aux comptes, est créée uniquement parmi les actionnaires, mais n'est pas l'organe de direction de l'entreprise. Ses pouvoirs de contrôle de la documentation financière de la société et les modalités de leur mise en œuvre sont déterminés par la loi sur les sociétés par actions et les statuts des sociétés particulières.
L’organe exécutif de la société (direction, conseil d’administration) a une compétence « résiduelle », c’est-à-dire qu’il résout toutes les questions liées à l’activité de la société qui ne relèvent pas de la compétence de l’assemblée générale ou du conseil de surveillance. Le Code civil permet le transfert des pouvoirs de l'organe exécutif non pas aux actionnaires élus, mais à une société de gestion ou à un gérant (entrepreneur individuel). Une autre société commerciale, une société de personnes ou une coopérative de production peut faire office de société de gestion. Cette situation est possible par décision de l'assemblée générale, selon laquelle société de gestion(ou un dirigeant individuel) conclut un accord particulier prévoyant des droits et obligations mutuels, ainsi que la responsabilité de leur non-respect
Un audit indépendant est également un moyen de contrôler les activités des organes exécutifs de l’entreprise. Un tel contrôle peut être effectué à tout moment à la demande des actionnaires dont la part totale dans le capital social de la société est d'au moins 10 %. Un audit externe est également obligatoire pour les sociétés anonymes ouvertes qui sont tenues de gérer les affaires publiques, car il sert ici de confirmation supplémentaire de l'exactitude des documents publiés par la société.
Une société filiale ne constitue pas une forme organisationnelle et juridique particulière. Toute société commerciale – par actions, à responsabilité limitée ou à responsabilité complémentaire – peut agir en cette qualité. Les particularités de la situation des filiales sont liées à leurs relations avec des sociétés « mères » (contrôlantes) ou des sociétés de personnes et à la survenance possible d'une responsabilité des sociétés contrôlantes pour les dettes des filiales.
Une entreprise peut être reconnue comme filiale si au moins une des trois conditions est remplie :
- - participation prédominante dans son capital social d'une autre société ou société de personnes par rapport aux autres participants ;
- - un accord entre la société et une autre société ou société sur la gestion des affaires de la première ;
- - une autre possibilité pour une entreprise ou une société de déterminer les décisions prises par une autre entreprise. Ainsi, l'existence du statut de filiale ne dépend pas de critères strictement formels et peut être prouvée, par exemple, dans procédure judiciaire afin de profiter des conséquences juridiques pertinentes.
Les principales conséquences de la reconnaissance d'une société en filiale sont liées à l'émergence d'une responsabilité envers ses créanciers de la part de la société contrôlante (« mère »), qui est toutefois responsable non pas de toutes les transactions effectuées par la filiale, mais uniquement dans deux cas :
- - lors de la conclusion d'une transaction sous la direction de la société contrôlante ;
- - en cas de faillite d'une filiale et qu'il est prouvé que cette faillite a été provoquée par l'exécution des instructions de la société contrôlante.
La filiale elle-même n'est pas responsable des dettes de la société ou société de personnes principale (contrôlante).
Les sociétés principales ("mères") et les filiales (ou filiales) constituent un système de sociétés interdépendantes, qui en droit américain est appelé un "holding" et en droit allemand - une "concern". Toutefois, ni la holding ni l'entreprise ne constituent des entités juridiques en elles-mêmes.
Les entreprises dépendantes ne constituent pas non plus une forme organisationnelle et juridique particulière d'organisations commerciales. Diverses entités commerciales agissent à ce titre. Nous parlons de la possibilité pour une société d’influencer de manière significative la prise de décision d’une autre société et, à son tour, d’avoir une influence similaire (non déterminante) sur la prise de décision de la première société. Cette possibilité repose sur leur participation mutuelle au capital de chacun, qui n'atteint cependant pas le niveau d'une « participation majoritaire », c'est-à-dire qui ne permet pas de parler de relations telles que les relations entre filiales et « société mère ». entreprises.
Conformément au paragraphe 1 de l'art. 106 du Code civil, est reconnue comme dépendante une société dans le capital social dont une autre société détient une participation de plus de 20 % (actions avec droit de vote ou actions dans le capital d'une société à responsabilité limitée). Les sociétés dépendantes participent souvent mutuellement au capital de chacune. De plus, les parts de leur participation peuvent être les mêmes, ce qui exclut la possibilité d'une influence unilatérale d'une société sur les affaires d'une autre.
Une coopérative de production est une association de citoyens qui ne sont pas des entrepreneurs, qu'ils ont créée pour des activités économiques communes sur la base de la participation personnelle au travail et de la mise en commun de certains apports fonciers (actions). Les membres d'une coopérative assument une responsabilité supplémentaire pour ses dettes avec leurs biens personnels dans les limites fixées par la loi et la charte de la coopérative.
Une entreprise unitaire est une organisation commerciale non propriétaire. Cette forme organisationnelle et juridique particulière n'est conservée que pour les biens de l'État et des communes. Depuis le 8 décembre 1994, le droit de créer des organisations commerciales non propriétaires (c'est-à-dire des « entreprises ») est réservé uniquement aux pouvoirs publics et privés. municipalités. Les organisations de ce type sont déclarées « unitaires » par la loi, ce qui implique l'indivisibilité de leurs biens en tout apport, part ou part, y compris ses salariés, puisqu'ils appartiennent entièrement au propriétaire fondateur. Les entreprises unitaires peuvent agir sous deux formes - sur la base du droit de gestion économique et du droit de gestion opérationnelle, ou appartenant à l'État. Une entreprise unitaire n'est pas responsable des obligations de son fondateur-propriétaire. Celui-ci n'est pas responsable avec ses biens des dettes d'une entreprise unitaire fondée sur le droit de gestion économique, mais peut être tenu en outre responsable des dettes d'une entreprise fondée sur le droit de gestion opérationnelle (« Etat »).
Les institutions sont le seul type d’organisation à but non lucratif qui ne soit pas propriétaire de ses biens. Les établissements comprennent un grand nombre de diverses organisations à but non lucratif : gouvernement et gouvernement municipal, institutions d'éducation et d'éducation, culture et sports, protection sociale, etc.
N'étant pas propriétaire, l'établissement dispose d'un droit de gestion opérationnelle très limité sur les biens qui lui sont transférés par le propriétaire. Elle n'implique pas la participation d'une telle organisation aux relations d'affaires, à l'exception de certains cas prévus par ses actes constitutifs. Mais si l'institution manque Argent en cas de règlement avec les créanciers, ces derniers ont le droit de faire valoir leurs droits contre le propriétaire fondateur, qui est dans ce cas entièrement responsable des dettes de son établissement. Compte tenu de cette circonstance, la loi ne prévoit pas la possibilité de faillite des institutions.
La principale source de propriété de l'institution réside dans les fonds qu'elle reçoit selon les estimations du propriétaire. Le propriétaire peut financer partiellement son institution en lui offrant la possibilité de percevoir des revenus supplémentaires provenant des activités commerciales autorisées par le propriétaire.
Qu’est-ce qu’OPF ? Chaque organisation dispose de son propre fonds public. Code civil de la Fédération de Russie et autres Lois fédérales il est déterminé quelles organisations OPF (personnes morales) peuvent avoir dans la Fédération de Russie. Vous ne l'avez pas encore deviné ? Ensuite, nous répondons de quoi il s'agit :
OPF est sa forme juridique déterminée par la loi et inscrite dans les statuts de chaque entreprise ou organisation à but non lucratif. Le décodage littéral de l'abréviation OPF est terme juridique: forme organisationnelle et juridique. Vous pouvez en savoir plus sur ce qu'une forme juridique d'organisation signifie pour une organisation et quels types de formes organisationnelles et juridiques existent pour les organisations commerciales et à but non lucratif en Russie dans le paragraphe ci-dessous. Types d'OPF .
Entre-temps, décodage OPF peut avoir une autre signification - économique, à savoir : actifs de production fixes. Ce qui s'est passé« actifs de production fixes » ? Dans la science de « l'économie d'entreprise », OPF est moyens de travail impliqués dans le processus de production longue durée et tout en conservant leur forme naturelle. Les principaux actifs de production de l'entreprise comprennent : les bâtiments, les structures et les structures, les lignes de communication et électriques, les machines, Véhicules et équipements, outils, stocks, etc. (ce sont les principaux types d'actifs de production généraux, en tant qu'actifs immobilisés de production). Parce que le FPO dans ce contexte, il s'agit d'un concept économique et n'affecte pas le sujet principal de notre site - l'enregistrement public des organisations à but non lucratif de diverses formes organisationnelles et juridiques. Pour ceux qui souhaitent obtenir des informations plus complètes sur le sujet. principaux actifs de production d'une entreprise, nous osons les orienter vers une ressource d'information sur des sujets économiques. :)
Textuellement décodage OPF ne contient pas de définition qu'est-ce qu'une forme juridique. Aussi étrange que cela puisse paraître, le principal ingrédient actif n’en contient pas non plus. Législation russe avec le Code Civil en tête ! La seule explication plutôt vague et vague du concept d'OPF est contenue dans le classificateur panrusse des formes organisationnelles et juridiques OK 028-2012. Selon lui, " forme organisationnelle et juridique moyens la méthode d'obtention (de formation) et d'utilisation de la propriété par une organisation et le statut juridique et les objectifs de l'activité entrepreneuriale qui en découlent." Eh bien, maintenant tout est clair, n'est-ce pas ? :)
Essayons de donner notre propre définition, plus claire :
La forme organisationnelle et juridique (OLF) est lettre abrégée abréviation ou désignation verbale complète type d'organisation, toujours situé immédiatement avant son propre nom (individuel), caractérisant l'orientation commerciale ou non commerciale de l'organisation (reflétant dans certains cas l'objectif principal de ses activités), ainsi que caractérisant la classification de cette organisation dans l'un des régimes prévues par la loi pour la sécurisation et l'exploitation des biens, les activités et les modalités d'organisation de la gestion.
Types d'OPF
Ici, nous décrypterons en détail l'OPF des organisations, tandis que nous serons guidés par le même classificateur OPF panrusse.
Principaux types d'OPF entreprises commerciales et organismes :
Propriété intellectuelle - entrepreneur individuel
SARL - société à responsabilité limitée
ODO - société à responsabilité supplémentaire
OJSC - société par actions ouverte
CJSC - société par actions fermée
PC - coopérative de production
Ferme paysanne (ferme paysanne)
Entreprise unitaire d'État - propriété de l'État entreprise unitaire
Principaux types d'OPF des organisations à but non lucratif (OPF ASBL) :
PC - coopérative de consommateurs
OO - organisme public
DO - mouvement social
ANO - organisation autonome à but non lucratif
SNT - association à but non lucratif de jardinage
DNP - partenariat à but non lucratif datcha
HOA - association de propriétaires
Bien entendu, l’éventail des formes organisationnelles et juridiques est plus large. Nous avons ici décrypté l'OPF des espèces les plus courantes. Nous espérons que vous avez aimé cet article et que vous avez obtenu des informations complètes sur le sujet " décryptage d'OPF". Si vous souhaitez clarifier comment est déchiffrée l'abréviation des formes organisationnelles et juridiques qui ne sont pas présentes dans la liste ci-dessus ou si vous avez besoin de connaître le code OPF de l'OKOPF de votre organisation, veuillez consulter le classificateur OPF situé au lien suivant :
Par rapport au processus étatique Inscription à un OSBL ou une organisation commerciale, indication correcte et précise du nom complet et abrégé de la forme juridique (OPF) lors de l'établissement des documents - condition nécessaire pour sa réussite.
Sincèrement,
équipe du Centre d'enregistrement des organisations à but non lucratif de Saint-Pétersbourg et de la région de Léningrad