Nejdůležitějším znakem klasifikace ekonomického subjektu v tržní ekonomice je rozdělení ekonomického subjektu na základě organizačních a právních forem podniků, které jsou regulovány státem prostřednictvím občanského zákoníku Ruské federace (občanský zákoník Ruské federace). Ruská federace).
Občanský zákoník zavádí pojmy „obchodní organizace“ a „nezisková organizace“.
Obchodní organizace sleduje zisk jako hlavní cíl své činnosti. Nezisková organizace nesleduje dosažení zisku jako hlavní cíl své činnosti, a pokud zisk dosáhne, není rozdělován mezi účastníky organizace (obr. 2.2).
Rýže. 2.2. Struktura organizačních a právních forem organizací
V tabulce 2.1. jsou formulovány definice organizačních a právních forem.
Tabulka 2.1.
Struktura organizačních a právních forem
Název právní formy |
Definice |
Obchodní organizace |
Organizace, jejichž hlavním cílem je generovat zisk a rozdělovat jej mezi účastníky |
Obchodní partnerství |
Obchodní organizace, ve kterých jsou vklady do základního kapitálu rozděleny na podíly zakladatelů |
Hlavní partnerství |
Společnost, jejíž účastníci (komplementáři) jménem společnosti podnikají a za její závazky ručí nejen svými vklady do základního kapitálu, ale i majetkem, který jim náleží. |
Partnerství víry |
Partnerství, ve kterém je vedle komplementářů alespoň jeden účastník jiného typu - investor (komanditista), který se nepodílí na podnikatelské činnosti a nese riziko pouze v mezích svého vkladu do společného kapitálu. |
Obchodní společnosti |
Obchodní organizace, ve kterých jsou vklady do základního kapitálu rozděleny na podíly zakladatelů |
Společnost s omezené ručení(OOO) |
Obchodní společnost, jejíž účastníci neručí za své závazky a nesou riziko pouze v mezích svých vkladů do základního kapitálu LLC. |
Společnost s dodatečnou odpovědností (ALC) |
Obchodní společnost, jejíž účastníci společně a nerozdílně ručí za své závazky subsidiárně (v plném rozsahu) svým majetkem ve stejném násobku hodnoty svých vkladů do základního kapitálu ALC. |
OTEVŘENO Akciová společnost(JSC) |
Obchodní společnost, jejíž základní kapitál je rozdělen na určitý počet akcií, jejichž vlastníci mohou část, kterou vlastní, zcizit bez souhlasu ostatních akcionářů. Akcionáři nesou riziko pouze do výše hodnoty akcií, které vlastní. |
Uzavřená akciová společnost (CJSC) |
Akciová společnost, jejíž akcie jsou rozděleny pouze mezi její zakladatele nebo jiný předem určený okruh osob. Akcionáři uzavřené akciové společnosti mají přednostní právo na nákup akcií prodávaných jejími ostatními akcionáři. Akcionáři nesou riziko pouze do výše hodnoty akcií, které vlastní. |
Výrobní družstva |
Dobrovolné sdružení občanů na základě členství pro společnou výrobní nebo jinou hospodářskou činnost založenou na osobní pracovní účasti a sdružování majetkových podílů svých členů (do družstevního podílového fondu) |
Unitární podniky |
Jednotný podnik je podnik, který není vybaven vlastnickým právem k majetku, který mu vlastník přidělil. Unitární mohou být pouze státní a obecní podniky |
Státní (státní) podnik |
Jednotný podnik založený na právu provozního řízení a vytvořený na základě majetku ve federálním (státním) vlastnictví. Státní podnik vzniká rozhodnutím vlády Ruská Federace |
Městský podnik |
Jednotný podnik založený na právu hospodářského hospodaření a vytvořený na základě státního nebo obecního majetku. Vzniká rozhodnutím oprávněného státního orgánu nebo orgánu územní samosprávy |
Nezisková organizace |
Organizace, které nesledují cíl dosažení zisku a nerozdělují zisk mezi účastníky |
Spotřební družstvo |
Dobrovolné sdružení občanů a právnických osob na základě členství za účelem uspokojování hmotných a jiných potřeb účastníků, uskutečňované sdružováním majetkových podílů svými členy. Poskytuje 2 druhy členství: družstevník (s hlasovacím právem); přidružený člen (má hlasovací právo pouze v určitých případech stanovených zákonem) |
fondy |
Organizace bez členství, založená občany a (nebo) právnickými osobami na základě dobrovolných majetkových vkladů, sledující sociální, charitativní, kulturní, vzdělávací nebo jiné společensky prospěšné cíle. Má právo zapojit se do podnikatelské činnosti k dosažení svých cílů (včetně zakládání obchodních společností a účasti v nich) |
Instituce |
Organizace vytvořená vlastníkem za účelem výkonu manažerských, sociokulturních nebo jiných funkcí neziskové povahy a jím zcela nebo zčásti financovaná |
Obchodní partnerství
V souladu s platnou legislativou lze v Ruské federaci uzavírat dva typy obchodních partnerství: hlavní partnerství A partnerství víry(Omezené partnerství).
Veřejná obchodní společnost je považována za společnost, jejíž účastníci (komplementáři) v souladu s dohodou uzavřenou mezi nimi vyvíjejí podnikatelskou činnost jménem společnosti a ručí za její závazky majetkem, který jim náleží (§ 69 odst. občanský zákoník Ruské federace).
Z toho vyplývá, že takové partnerství je smluvním sdružením, neboť vzniká a vykonává svou činnost na základě ustavující smlouvy, kterou podepisují všichni účastníci partnerství. Při registraci veřejné obchodní společnosti tedy není vyžadováno předložení zakládací listiny registrační komoře, neboť tento dokument současná legislativa pro obchodní organizace tohoto typu nestanoví.
Na obsah společenské smlouvy zákon klade určité požadavky. Náležitosti zákona jsou kogentní a účastníci veřejné obchodní společnosti se musí při sepisování společenské smlouvy důsledně řídit příslušnými zákonnými ustanoveními.
Ve společenské smlouvě jsou veřejné obchodní společnosti označeny jako společné pro všechny právnické osoby informace, jakož i ty, které odrážejí specifika obecného partnerství. Do první skupiny informací patří: objednávka společné aktivity vytvořit partnerství; podmínky pro převod vašeho majetku na něj a účast na jeho činnosti; umístění; adresu a další. Do druhé skupiny: velikost a složení základního kapitálu; velikost akcií každého účastníka základního kapitálu; ustanovení o odpovědnosti účastníků za porušení povinnosti vkládat příspěvky a další.
Zvláštností veřejné obchodní společnosti je, že její vznik vyžaduje přítomnost základního kapitálu. Zaprvé je to nutné k tomu, aby bylo možné zapsat veřejnou obchodní společnost, protože existenci takové podmínky přímo stanoví stávající předpisy o postupu při registraci právnických osob. Roli hraje základní kapitál základní kapitál a činí minimálně 100 minimální měsíční mzdy. Za druhé, základní kapitál veřejné obchodní společnosti tvoří její majetkovou základnu, bez níž je podnikatelská činnost veřejné společnosti nemožná nebo bude obtížná. Zatřetí, základní kapitál působí jako záruka pro věřitele, tedy osoby, které s veřejnou společností vstupují do různých majetkových vztahů a uzavírají s ní smlouvy. V případě neplnění svých závazků bude tedy vymáhání pohledávek směřovat především do majetku ve formě základního kapitálu, který je připsán na veřejnou společnost jako právnickou osobu. Za čtvrté, přítomnost základního kapitálu je nezbytná, aby účastníci měli jasná pravidla pro rozdělení zisků a ztrát, protože jsou rozděleny v poměru k podílu každého účastníka na základním kapitálu.
Obecnou společnost mohou založit fyzické i právnické osoby. Účastníkem veřejné obchodní společnosti však může být občan pouze při splnění určitých podmínek stanovených zákonem. Jde o to, že občan, než uplatní své právo stát se účastníkem veřejné obchodní společnosti, musí získat status samostatného podnikatele tím, že se zaregistruje vhodným způsobem. U právnických osob mohou být komplementáři pouze komerční organizace, neziskové organizace takové právo nemají.
Kromě již naznačených charakteristických rysů veřejné obchodní společnosti je třeba zdůraznit, že členové takového sdružení jsou povinni se na jeho činnosti podílet svou osobní prací. Ve svém jádru je tedy veřejná obchodní společnost v prvé řadě sdružením osob a poté sdružením majetku.
Vnitřní vztahy v partnerství
Vnitřní vztahy ve veřejné společnosti jsou určeny zakládající smlouvou. Jsou založeny na vzájemné důvěře vzhledem ke zvláštnosti právního postavení veřejné obchodní společnosti. Řízení aktivit partnerství se uskutečňuje společným souhlasem všech jeho účastníků.
Ustavující dohoda může vymezit jednotlivé případy, kdy lze o konkrétních otázkách rozhodovat většinou hlasů. Každý z účastníků veřejné obchodní společnosti má jeden hlas bez ohledu na jeho podíl na základním kapitálu. Současná legislativa však dává právo členům partnerství toto změnit obecné pravidlo a promítnout do ustavující smlouvy jiný postup pro stanovení počtu hlasů.
Veřejná obchodní společnost má postavení právnické osoby, proto je ze zákona považována za jeden subjekt podnikatelských a jiných právních vztahů. Právnické osoby nabývají občanská práva a přebírají občanskou odpovědnost prostřednictvím svých orgánů. Pokud jde o generální partnerství, tyto funkce vykonávají jeho účastníci, protože v partnerství nejsou vytvořeny zvláštní řídící orgány. Za veřejnou společnost může při uzavírání obchodů jednat každý z účastníků samostatně, pokud ze zakladatelských dokumentů nevyplývá, že její účastníci podnikají společně, nebo pokud není podnikáním pověřen jeden nebo více účastníků. V závislosti na stanoveném postupu při podnikání vznikají různé právní důsledky.
Za prvé, když se obchod provádí společně, pak každá transakce vyžaduje souhlas všech účastníků partnerství.
Za druhé, pokud jsou záležitosti svěřeny jednomu nebo některým z účastníků, pak ostatní mohou provádět transakce pouze na základě plné moci od osob pověřených vedením záležitostí.
Plná moc – písemné zmocnění vydané jednou osobou druhé k zastupování před třetími osobami.
Účastník veřejné obchodní společnosti má právo odstoupit od smlouvy a nelze jej jej zbavit. Při odchodu z partnerství musí být zbývající účastníci informováni šest měsíců před skutečným vystoupením. Kromě toho může být účastník z partnerství vyloučen, ale pouze rozhodnutím soudu a na základě požadavků ostatních partnerů. K tomu však musí být vážné důvody: hrubé porušení povinností a jednomyslné rozhodnutí o vyloučení. Při odchodu ze společnosti má osoba právo na výplatu hodnoty části majetku společnosti v poměru jejího podílu na základním kapitálu. Místo platby mu může být poskytnut naturální majetek. To však vyžaduje dohodu mezi tím, kdo opouští partnerství, a zbývajícími účastníky.
Ukončení partnerství
K ukončení partnerství může dojít z různých důvodů. Přestává fungovat uplynutím doby, pokud byla vytvořena na konkrétní období. Partnerství je rovněž ukončeno, pokud je dosaženo účelu, pro který bylo vytvořeno. Partnerství přestane fungovat z důvodu neúčelnosti dalšího jednání podnikatelská činnost. To vyžaduje všeobecný souhlas všech účastníků. VS se může přeměnit na komanditní společnost, nebo na obchodní společnost nebo na výrobní družstvo. Od okamžiku transformace přestává fungovat.
Obecná obchodní společnost je zrušena, pokud jeden ze společníků vystoupí z členství, zemře nebo je prohlášen za nezpůsobilého (článek 21, článek 76 občanského zákoníku Ruské federace). I když však tyto okolnosti nastanou, může společnost pokračovat ve své práci, pokud zakládající smlouva takovou možnost výslovně stanoví. Veřejná obchodní společnost podléhá likvidaci, když v ní odešel jediný účastník, jakož i z obecných důvodů: rozhodnutím soudu v případě provozování činnosti bez příslušného povolení (licence), kdy je to vyžadováno v důsledku prohlášení úpadku společnosti a další.
Komplementáři ručí za závazky svým majetkem a komanditisté riskují pouze své vklady. Právo podnikat jménem společnosti náleží pouze komplementářům.
Partnerství víry je smluvní sdružení. Hlavním dokumentem, který upravuje vztahy v partnerství, je společenská smlouva. Zákon říká, že zakladatelskou smlouvu podepisují pouze komplementáři, a proto spravují záležitosti společnosti. Investoři nemají právo jakkoli ovlivňovat řízení záležitostí nebo napadat správnost rozhodnutí managementu u soudu. Hlavní odpovědností investora je včasný vklad do základního kapitálu. Skutečnost poskytnutí příspěvku je potvrzena zvláštním dokladem - osvědčením o účasti. Tento doklad potvrzuje nejen uskutečnění vkladu, ale i to, že osoba je účastníkem komanditní společnosti jako komanditista.
Investoři mají nejen povinnosti, ale také práva. Vzhledem k tomu, že komanditní společnost je obchodní organizací, má právo obdržet část zisku z titulu svého podílu na základním kapitálu. Mají také právo monitorovat ekonomické aktivity přezkoumáním výročních zpráv a rozvah partnerství. Kromě toho mají právo opustit partnerství na konci finančního roku a získat svůj příspěvek. Z toho vyplývá, že při odchodu nemají právo na podíl na nemovitosti, na rozdíl od komplementářů.
Výpověď komanditní společnosti má řadu funkcí. Za prvé, partnerství je zlikvidováno, pokud v jeho složení nezůstal jediný investor. Za druhé, při likvidaci společnosti mají komanditisté přednostní právo na vklady ze zbývajícího majetku. Právní předpisy rovněž stanoví další znaky likvidace komanditní společnosti (článek 86 občanského zákoníku Ruské federace).
Individualizace partnerství je jeho firemní název. Podle zákona musí obsahovat buď jména všech komplementářů a slova „komanditní společnost“ nebo „komanditní společnost“, nebo jméno jednoho komplementáře s doplněním slov „a společnost“, jakož i označení typu partnerství. Je-li v obchodní firmě partnerství uvedeno jméno investora, stává se plnohodnotným společníkem se všemi právními a organizačními důsledky vyplývajícími z tohoto ustanovení.
Společnosti s ručením omezeným a další
Společnost s ručením omezeným (LLC) je obchodní organizace, jejíž základní kapitál je rozdělen na akcie ve výši stanovené zakládajícími dokumenty.
Účastníci LLC neručí za své závazky a nesou riziko ztrát v rámci hodnoty příspěvků, které vložili. Společnost s ručením omezeným (dále jen Společnost) může založit jedna nebo více osob. Legislativa stanoví maximální počet zakladatelů, jehož překročení má za následek povinnost přeměnit ji na akciovou společnost, případně likvidaci, není-li otázka přeměny vyřešena do jednoho roku.
Moderní právní úprava přísněji upravuje vztahy vznikající při zakládání a činnosti obchodních organizací tohoto typu. Jak ukázala praxe, na jedné straně jsou takové společnosti nejvíce rozšířeny v podnikatelské činnosti a na druhé straně právě v takových společnostech dochází poměrně často k různým finančním zneužitím.
To by mělo obsahovat ještě jedno omezení v legislativě: sro nemůže být založena obchodní společností složenou z jedné osoby.
Společnost musí mít obchodní firmu skládající se z názvu a slov „s ručením omezeným“. Například: „Společnost s ručením omezeným Stroitel“.
Taková společnost zahrnuje především sdružování kapitálu za účelem podnikání, a proto není nutná osobní účast zakladatelů na její práci. Ale jak ukazuje praxe, vztahy mezi účastníky společnosti jsou mnohem užší a důvěryhodnější než v akciové společnosti.
Při registraci LLC musí být předloženy příslušné dokumenty: společenská smlouva a stanovy. Pokud je zakladatelem jedna osoba, pak musí poskytnout pouze jím schválenou zakládací listinu. V ostatních případech schvalují a podepisují ustavující dokumenty zakladatelé. Z toho vyplývá, že zákon řadí sro mezi statutární společnosti.
Zakládající dokumenty musí obsahovat nezbytné informace, které charakterizují společnost jako obchodní organizaci se statutem právnické osoby: umístění, účel činnosti atd., jakož i informace odrážející specifika společnosti. Zejména musí uvádět: výši základního kapitálu a velikost akcií každého z účastníků, postup při vkládání vkladů.
Základní kapitál LLC nesmí být nižší než částka 100 minimálních mezd stanovených právními předpisy Ruské federace k datu předložení základních dokumentů k registraci. Zákon vyžaduje, aby v době registrace LLC bylo splaceno alespoň 50 % základního kapitálu. Zbytek platí účastníci během prvního roku práce. Nesplacení základního kapitálu včas má za následek různé negativní právní důsledky jak pro LLC jako celek, tak pro její jednotlivé účastníky.
Za závazky společnosti ručí společně a nerozdílně účastníci, kteří se plně nepodíleli na základním kapitálu. Nebylo náhodou, že zákonodárce stanovil taková pravidla. Koneckonců, základní kapitál není pouze nezbytným materiálním základem pro činnost LLC, ale musí také zaručovat zájmy jejích věřitelů, aniž by je uváděl v omyl ohledně finančních a jiných materiálních možností konkrétní společnosti, se kterou (věřitelé ) vstupovat do různých právních vztahů, které vyplývají z uzavřených smluv. Obecně platí, že právní režim základního kapitálu společnosti LLC je stanoven občanským zákoníkem Ruské federace a zvláštními právními předpisy o společnostech s ručením omezeným.
Podle dosavadních předpisů je společnost po svém zápisu povinna každé snížení základního kapitálu oznámit svým věřitelům a zapsat jeho snížení předepsaným způsobem. Věřitelé mají právo požadovat předčasné splnění závazků a náhradu ztrát. Kromě toho může společnost zvýšit svůj základní kapitál, ale za jedné velmi důležité podmínky: poté, co všichni účastníci vložili své příspěvky v plné výši (článek 90 občanského zákoníku Ruské federace).
Členové společnosti nemají vlastnická práva k majetku LLC. Jejich práva se vztahují pouze na podíl na základním kapitálu. Díky tomu může účastník společnosti prodat nebo jinak postoupit (darovat) svůj podíl na základním kapitálu dalším účastníkům společnosti. Toto právo účastníka nemůže být nikým omezeno, je bezpodmínečné, neboť se týká vnitřních vztahů účastníků společnosti. Odlišně je upravena možnost zcizení podílu na základním kapitálu třetí osobou, tedy osobou, která není jedním z účastníků. Právní předpisy v zásadě nezakazují účastníkovi (účastníkům) provádět takové transakce. Tato otázka je však nakonec upravena pouze zakládací listinou společnosti. V důsledku toho může zakládací listina obsahovat pravidlo zakazující zcizení podílu třetí osobou nebo pravidlo, které umožňuje prodej podílu na základním kapitálu cizím osobám. V závislosti na tom, jaká norma je v listině předepsána, jsou to právní důsledky.
Společnost s ručením omezeným je právnickou osobou. Řízení záležitostí společnosti se uskutečňuje prostřednictvím orgánů právnické osoby k tomu zvlášť zřízené. Základní principy organizace a činnosti řídících orgánů LLC jsou stanoveny občanským zákoníkem Ruské federace. Otázky organizačního hospodaření by měl blíže upravit zvláštní zákon.
V souladu s občanským zákoníkem Ruské federace musí být ve společnosti vytvořeny řídící orgány: valná hromada účastníků; výkonný orgán (ředitel, prezident a další); kontrolní komise.
Valná hromada účastníků společnosti je nejvyšším řídícím orgánem, který má vlastní výlučnou působnost. To znamená, že o záležitostech spadajících do výlučné působnosti valné hromady nemůže žádný statutární orgán rozhodovat. Pokud budou taková rozhodnutí přijata, nebudou mít právní moc. Navíc tyto otázky nejenže nemohou z vlastní iniciativy projednávat jiné řídící orgány, ale ani je valná hromada nemůže přenést či delegovat na výkonný orgán, např. ředitele nebo ředitelství.
Legislativa zahrnuje následující otázky ve výlučné působnosti valné hromady: změna zakládací listiny společnosti a výše základního kapitálu; vytvoření dalších řídících orgánů společnosti; řešení otázek reorganizace a likvidace společnosti a další.
Záležitosti v působnosti valné hromady jsou stanoveny legislativními akty. Při sepisování zakládací listiny se musí účastníci společnosti řídit požadavky zákona.
Řídící orgány společnosti mohou být kolegiální nebo individuální. Valná hromada je kolegiálním orgánem. Kvantitativní složení výkonných orgánů je stanoveno stanovami společnosti. Z Čl. Z článku 91 občanského zákoníku Ruské federace vyplývá, že jediný řídící orgán může být zvolen jak ze členů společnosti, tak ze třetích stran. Právní postavení jediného výkonného orgánu je určeno spolu s občanskoprávními a také pracovněprávními předpisy: s ředitelem (prezidentem apod.) musí být uzavřena pracovní smlouva (smlouva). Pracovní smlouva vymezuje práva a povinnosti ředitele, dobu trvání smlouvy, motivační opatření a odpovědnost za pochybení při plnění pracovních povinností a další důvody pro jeho odvolání. Závěrečný postup zaměstnanecká smlouva a jeho ukončení upravuje čl. 15 – 40, 254 zákoníku práce Ruské federace (LC RF). Občanské právo navíc určuje podmínky činnosti a odpovědnosti osoby jednající jménem organizace a takovou osobou je v mnoha případech manažer. Musí jednat v zájmu společnosti, kterou zastupuje, v dobré víře a přiměřeně a je povinen na žádost zakladatelů nahradit společnosti ztráty, pokud zákon nebo smlouva nestanoví jinak.
Ukončení činnosti společnosti s ručením omezeným
Ukončení činnosti společnosti je možné z důvodu její reorganizace nebo likvidace.
Reorganizaci společnosti s ručením omezeným lze provést buď rozhodnutím jejích zakladatelů, nebo mocí. Legislativa definuje tyto formy reorganizace společnosti: fúze, přistoupení, rozdělení, odštěpení, přeměna. Při přeměně vzniká nástupnictví, tj. převod části práv na nově vzniklé právnické osoby v souladu s rozvahou o rozdělení a zákonem o převodu. Reorganizace formou přeměny znamená změnu právní formy. LLC se tak může přeměnit na akciovou společnost nebo výrobní družstvo (článek 92 občanského zákoníku Ruské federace).
Společnost s ručením omezeným se považuje za reorganizovanou, s výjimkou případů reorganizace formou fúze, od okamžiku státní registrace nově vzniklých právnických osob.
Při reorganizaci společnosti formou připojení jiné právnické osoby se společnost považuje za reorganizovanou od okamžiku provedení zápisu o ukončení činnosti přidružené právnické osoby do jednotného státního rejstříku právnických osob.
Likvidace LLC se provádí v souladu s čl. 61-65 Občanský zákoník Ruské federace. Tato pravidla jsou společná pro všechny právnické osoby.
K provedení likvidace právnické osoby je vytvořena likvidační komise, která vykonává všechny potřebné činnosti. Likvidace právnické osoby se považuje za dokončenou a právnická osoba se považuje za zaniklou poté, co o tom provede zápis do jednotného státního rejstříku právnických osob (článek 63 občanského zákoníku Ruské federace). Otázky související s insolvencí (konkursem) jsou podrobně upraveny zvláštním zákonem Ruské federace „O insolvenci (konkursu) podniků“.
Společnost s dodatečnou odpovědností (ALC) – obchodní organizace, jejíž účastníci na rozdíl od LLC ručí za její závazky společně a nerozdílně ve výši násobku hodnoty svých vkladů do základního kapitálu.
Společnost s dodatečnou odpovědností má řadu společné rysy a funkcemi ve srovnání s LLC. Tyto společnosti mají společné:
Společnost s dodatečnou odpovědností může být založena jednou nebo více osobami;
Základní kapitál ALC je také rozdělen na akcie, jejichž velikost je určena zakládajícími dokumenty.
V opačném případě se na společnost s dodatečnou odpovědností vztahuje právo platné pro LLC, s řadou výjimek, které jsou určeny specifickými rysy této organizace. Za prvé, na rozdíl od LLC, účastníci společnosti s dodatečnou odpovědností společně a nerozdílně nesou vedlejší odpovědnost svým majetkem ve stejném násobku hodnoty vkladů stanovené zakládajícími dokumenty společnosti. Za druhé, v případě, že se některý z účastníků dostane do platební neschopnosti (úpadku), jeho odpovědnost za závazky společnosti se rozdělí mezi zbývající účastníky v poměru jejich vkladů. Ustavující dokumenty mohou rovněž stanovit odlišný postup pro rozdělení odpovědnosti.
Akciové společnosti
Pojem akciová společnost je uveden v odstavci 1 Čl. 96 Občanského zákoníku Ruské federace a ustanovení 1 čl. 2 federálního zákona Ruské federace „o akciových společnostech“.
Akciová společnost - obchodní organizace se základním kapitálem rozděleným na určitý počet stejných podílů, k nimž jsou práva zapsána v cenných papírech - akciích.
povýšení– cenný papír osvědčující povinná práva akcionáře na podíl na základním kapitálu akciové společnosti .
Základní kapitál akciové společnosti se zpravidla dělí na velký počet akcie a právo na každou takovou akcii je zapsáno v cenném papíru - akcie.
Pojmem „akcionář“ se rozumí občan nebo právnická osoba, která je vlastníkem akcií a je zapsána v rejstříku akcionářů společnosti. Jedna akcie vyjadřuje právo na jednu akcii základního kapitálu. Koupí podílu od akciové společnosti (nákup) se rozumí, že kupující přispěje cenou podílu do základního kapitálu akciové společnosti. Nazývá se hodnota podílu, která se rovná částce peněz vložených do základního kapitálu nominální hodnota akcie, je uvedeno na samotném papíru.
Po koupi podílu se nabyvatel obrátí na akciovou společnost s žádostí o provedení změn v rejstříku (seznamu) akcionářů této společnosti tak, aby rejstřík označoval nový majitel akcie namísto předchozí a jakmile jsou takové změny provedeny, stává se nabyvatel plným akcionářem.
Akcii, stejně jako cenný papír, může prodat akcionář sám. V tomto případě se cena prodávané akcie může lišit od její nominální ceny. Pokud se akciové společnosti daří, cena jejích akcií roste a ty se pak prodávají za cenu mnohem vyšší, než je jejich nominální hodnota. No a pokud to jde špatně, akciová společnost je na pokraji insolvence (úpadku), pak lze akcie prodat za cenu pod jejich nominální hodnotou. V takových případech se akcionáři snaží cenných papírů zbavit a ušetřit alespoň nějaké množství svých peněz. Rozdíl mezi nominální hodnotou akcií a cenou, za kterou je prodávají samotní akcionáři, se nazývá kurzový rozdíl.
Obecně platí, že kdokoli může koupit tolik akcií, kolik je možné na základě své kupní síly. Zakládací listina akciové společnosti může zároveň stanovit omezení počtu akcií vlastněných jedním akcionářem. Zákon tedy omezení nestanoví, ale právo takové pravidlo pro svou společnost stanovit mají sami akcionáři. Umožňuje například zachovat prvky demokracie v rozhodovacím procesu. Pokud takové limity neexistují a jeden akcionář nebo několik akcionářů má velký počet akcií - kontrolní podíl, pak na něj přecházejí všechna vlákna řízení.
Je to dáno tím, že při hlasování se nepřihlíží k počtu samotných akcionářů, ale k počtu akcií a platí zásada jedna akcie - jeden hlas. Je tedy pravděpodobné, že rozhodnutí bude učiněno ve prospěch úzkého okruhu akcionářů, kteří vlastní většinu akcií, přičemž akcionáři vlastnící malý počet akcií i přes svou početní převahu nebudou moci rozhodnutí ovlivnit.
Akciová společnost je právnickou osobou a vlastní samostatný majetek, který účtuje ve vlastní rozvaze, může vlastním jménem nabývat a vykonávat majetková a osobní nemajetková práva, nést odpovědnost, být žalobcem a žalobcem; obžalovaný u soudu.
Společnost je samostatně odpovědná za své závazky. Akcionáři nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti v mezích (nominální) hodnoty akcií, které vlastní.
Dividendy – část čistého zisku společnosti vyplacená akcionáři podle počtu jím vlastněných akcií.
Akciová společnost má právo provozovat jakýkoli druh činnosti, který není zakázán federálním zákonem. Společnost může provozovat určité druhy činností, jejichž výčet je rovněž stanoven federálním zákonem, pouze na základě zvláštního povolení (licence).
Zakládajícím dokumentem akciové společnosti je zakladatelská listina, jejíž náležitosti jsou závazné pro všechny akcionáře. Při zpracování zakládací listiny do ní akcionáři zahrnují pouze taková pravidla, která nejsou v rozporu s platnou legislativou. Zakládací listina akciové společnosti musí obsahovat zejména tyto údaje: název společnosti, sídlo, výši základního kapitálu a postup při jeho vzniku, práva a povinnosti akcionářů a další.
Typy akciových společností
Legislativa definuje dva druhy akciových společností: otevřenou akciovou společnost (OJSC) a uzavřenou akciovou společnost (CJSC).
V otevřené akciové společnosti mají akcionáři právo zcizit své akcie bez souhlasu ostatních akcionářů. Taková společnost má právo provádět otevřený úpis akcií, které vydává, a jejich volný prodej. V otevřené akciové společnosti je tedy možná plynulá změna akcionářů.
V uzavřené akciové společnosti se akcie předem rozdělují pouze mezi její zakladatele nebo jiný předem určený okruh osob. Taková společnost nemá právo provádět otevřený úpis akcií, které vydává, ani je jinak nabízet ke koupi neurčitému počtu osob. Akcionáři uzavřené akciové společnosti mají právo své akcie prodat, ale všichni ostatní akcionáři mají přednostní právo je koupit, a to za cenu jejich nabídky jiné osobě. Postup a lhůtu pro uplatnění přednostního práva stanoví zřizovací listina. Lhůta pro uplatnění přednostního práva přitom nesmí být kratší než 30 a delší než 60 dnů od okamžiku nabídky akcií k prodeji. Pokud žádný z akcionářů nesouhlasí s jejich odkoupením za odpovídající cenu, mohou být akcie prodány dalším osobám.
Počet akcionářů uzavřených akciových společností by neměl překročit padesát. Toto číslo zahrnuje fyzické i právnické osoby. Při překročení tohoto počtu se uzavřená akciová společnost musí do roka přeměnit na otevřenou akciovou společnost. Pokud se počet společníků nesníží na padesát, je společnost v soudní likvidaci.
Postup při založení akciové společnosti
Akciovou společnost lze vytvořit znovuzaložením a reorganizací stávající právnické osoby. Například v důsledku přeměny výrobního družstva nebo společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost.
Vznik akciové společnosti založením se obvykle provádí ve dvou fázích. Obsahem prvního je, že zakladatelé mezi sebou uzavřou smlouvu o vytvoření akciové společnosti. Tato smlouva určuje postup jejich činnosti při založení společnosti, výši základního kapitálu, druhy akcií, které mají být vloženy mezi zakladatele, výši a postup při jejich splácení atd. Tato smlouva není zakládajícím dokumentem společnosti. společnost, protože hraje pomocnou roli. Touto dohodou dali zakladatelé do smluvní podoby celek přípravné práce vytvořit společnost.
Po provedení všech přípravných prací a vypracování stanov společnosti začíná druhá etapa vytvoření akciové společnosti. Zakladatelé na valné hromadě rozhodují o založení akciové společnosti a schvalují její zakladatelskou listinu. Navíc o otázkách, jako je založení společnosti, schválení zakládací listiny a některé další, rozhodují zakladatelé jednomyslně.
Pouhé rozhodnutí vytvořit společnost však nestačí. Akciová společnost se považuje za právnickou osobu vytvořenou okamžikem její státní registrace. Od tohoto okamžiku získává společnost právo podnikat.
Zakladateli společnosti mohou být občané a (nebo) právnické osoby.
Státní orgány a orgány místní samosprávy nemohou vystupovat jako zakladatelé akciové společnosti, pokud federální zákon nestanoví jinak. To je vysvětleno tím, že při účasti těchto orgánů na činnosti společnosti budou vytvořeny podmínky pro nekalou soutěž, neboť společnost s účastí státních orgánů a samosprávy bude mít přirozeně větší obchodní příležitosti než společnost, kde takoví účastníci nejsou.
Výrobní družstvo
Výrobní družstvo(artel) je dobrovolným sdružením občanů na základě členství pro společné výrobní činnosti nebo jiné hospodářské činnosti založené na osobní pracovní účasti a sdružování majetkových podílů jeho členy (účastníky) (článek 107 občanského zákoníku Ruské federace ).
Výrobní družstvo se může zabývat různými ekonomickými činnostmi: výrobou průmyslových a zemědělských produktů, obchodem, spotřebitelskými službami. Každý účastník výrobního družstva je povinen podílet se osobní prací na práci družstva, což je jeden z jeho důležitých rysů. Ne náhodou se proto jako artel oficiálně označuje i výrobní družstvo.
Hlavním dokumentem, na jehož základě výrobní družstvo funguje, je zakládací listina. Schvaluje ho valná hromada členů družstva, k jejímuž založení je potřeba minimálně pět osob.
V zakládací listině výrobního družstva musí být uvedeny tyto údaje: umístění, postup hospodaření, výše podílových vkladů, postup účasti členů družstva na jeho práci a mnohé další. Majetek výrobního družstva je jeho majetkem a dělí se na podíly. Řídící orgány jsou vytvářeny ve výrobním družstvu. Nejvyšším orgánem je valná hromada jejích členů. Dosavadní správu záležitostí družstva může vykonávat představenstvo a předseda. Ve výrobním družstvu může být zřízena dozorčí rada, je-li počet členů družstva vyšší než padesát. Působnost řídících orgánů výrobního družstva je dána zákonem a zakládací listinou
Kompetence – soubor práv a povinností, které má řídící orgán právnické osoby k řešení problémů, kterým čelí.
Podle odstavce 3 Čl. 110 Občanského zákoníku Ruské federace, výlučná pravomoc valné hromady zahrnuje:
změna zakládací listiny družstva;
vytvoření dalších řídících orgánů;
přijímání a vylučování členů družstva a další.
Výlučná působnost je působnost, kterou může vykonávat pouze nejvyšší řídící orgán právnické osoby.
K zániku členství ve výrobním družstvu může dojít buď na žádost člena družstva nebo v případě jeho vyloučení, jakož i z jiných důvodů (například pro případ smrti).
Státní a obecní jednotkové podniky
Unitární podnik– obchodní organizace, která nemá vlastnická práva k majetku, který jí byl přidělen. Majetek tohoto podniku je nedělitelný, což znamená, že je nemožné a nepřípustné jej rozdělovat mezi akcie, akcie, včetně zaměstnanců. Touto formou mohou vznikat státní a obecní podniky, a proto je jejich majetkem státní a obecní majetek. Podnik má právo hospodářského nebo provozního řízení ve vztahu k majetku, který mu byl přidělen.
Pojmy „právo hospodářského řízení“ a „právo provozního řízení“ vyžadují podrobnější zvážení.
Právo hospodářského řízení– právo podniku (státního nebo obecního) vlastnit, užívat a nakládat s majetkem, avšak v rámci určitých omezení stanovených občanským zákoníkem Ruské federace.
Podnik nemá právo s nemovitostmi bez souhlasu vlastníka nakládat: prodávat, pronajímat nebo zastavit. Nemovitostí se rozumí: pozemky a vše, co s pozemkem úzce souvisí: budovy, stavby. Podnik má právo nakládat se zbývajícím majetkem samostatně, podle vlastního uvážení.
Právo na provozní řízení - právo nakládat s majetkem nemovitým i movitým pouze se souhlasem vlastníka.
Majetek s právem provozní správy je přidělen vytvořeným jednotným podnikům, které se nazývají „státní“. Mohou být zřízeny rozhodnutím vlády Ruské federace na základě majetku, který je ve federálním vlastnictví (federální státní podnik). Takový podnik může být zlikvidován a reorganizován pouze rozhodnutím vlády Ruské federace. Zakládající dokumenty podniku musí nutně uvádět, že je ve vlastnictví státu.
Nezisková organizace – právnické osoby, jejichž účelem je uspokojování sociálních, kulturních a jiných nemateriálních potřeb občanů.
Právní status nezisková organizace stanoví občanský zákoník Ruské federace a zvláštní právní předpisy o různé typy nezisková organizace.
Přesněji řečeno, nezisková organizace je organizace, která nemá za hlavní cíl své činnosti zisk a nerozděluje získaný zisk mezi účastníky (článek 1 článku 50 občanského zákoníku Ruské federace). a ustanovení 1 článku 2 zákona Ruské federace „o neziskových organizacích“ “).
Právnické osoby spjaté s neziskovými organizacemi vznikají ve formě spotřebitelských družstev, veřejných nebo církevních organizací, dobročinných a jiných nadací.
Spotřební družstvo
Spotřební družstvo– dobrovolné sdružení občanů a právnických osob na základě členství za účelem uspokojování hmotných a jiných potřeb účastníků, které se uskutečňuje spojením majetkových vkladů svých členů. Spotřební družstva jsou svým charakterem velmi různorodá: bytová výstavba, garáže, zahradnictví a další. Členy spotřebního družstva, stejně jako výrobního družstva, mohou být nezletilí, kteří dosáhli věku 16 let.
V současné době byl přijat a v platnosti zákon Ruské federace „O zemědělských družstvech“, který obsahuje články určující postavení a provozní postup spotřebních družstev ve venkovských oblastech. Spotřební družstva, stejně jako ostatní neziskové organizace, mají právo podnikat, ale přijaté příjmy se na rozdíl od jiných neziskových organizací rozdělují mezi členy družstva. Spotřební družstvo- sdružení osob na členském základě za účelem uspokojování vlastních potřeb zboží a služeb, jehož počáteční majetek tvoří podílové vklady. Akcionáři spotřebního družstva mohou být občané starší 16 let a právnické osoby. Účastníky spotřebního družstva mohou být občané i právnické osoby a přítomnost alespoň jednoho občana je povinná, jinak se družstvo změní ve sdružení právnických osob.
Mezi spotřební družstva patří: bytová výstavba, chata-stavba, garáž-stavba, bydlení, chata, garáž, zahrádkářská družstva, dále společenství vlastníků domů a některá další družstva
Spotřební družstva mají řadu charakteristických rysů:
Spotřební družstvo vzniká a působí k uspokojování hmotných a jiných potřeb svých členů;
Družstvo může provozovat určité druhy podnikatelské činnosti, z nichž příjmy mohou být rozděleny mezi členy družstva nebo použity pro jiné potřeby stanovené jeho valnou hromadou.
Spotřební družstvo vzniká a funguje na základě následujících principů:
Dobrovolný vstup a odchod z konzumní společnosti;
Povinná platba vstupních a podílových poplatků;
Demokratické řízení spotřebitelské společnosti (jeden akcionář - jeden hlas, povinná odpovědnost vůči valné hromadě spotřebitelské společnosti ostatních řídících orgánů, kontrolních orgánů, volná účast akcionáře ve volených orgánech spotřebitelské společnosti);
Vzájemná pomoc a poskytování ekonomických výhod akcionářům podílejícím se na hospodářské nebo jiné činnosti spotřebního družstva;
Omezení výše družstevních plateb (družstevní platby jsou součástí příjmu spotřebního družstva, rozdělují se mezi společníky v poměru jejich účasti na hospodářské činnosti spotřebního družstva nebo jejich podílových vkladů, nestanoví-li zakládací listina spotřebitele jinak družstevní);
Dostupnost informací o aktivitách konzumní společnosti pro všechny akcionáře;
Stále širší zapojení žen do řídících a kontrolních orgánů;
Obavy ze zvýšení kulturní úrovně akcionářů.
Jediný ustavující dokument spotřebního družstva je jeho zakladatelská listina, kterou schvaluje nejvyšší orgán – valná hromada členů družstva. Název spotřebního družstva musí obsahovat označení hlavního účelu družstva a dále slovo „družstvo“ nebo slova „spotřebitelská společnost“ nebo „svaz spotřebitelů“.
Majetek spotřebního družstva mu náleží vlastnickým právem a akcionářům zůstávají pouze obligatorní práva k tomuto majetku. Spotřební družstvo ručí za své závazky svým majetkem, neručí za závazky svých společníků. Ztráty družstva jsou kryty dalšími vklady.
fondy
fondy vytvářejí občané nebo občané a právnické osoby společně, nebo pouze právnické osoby. Jako nezisková organizace si nadace klade za cíl uspokojovat nemateriální potřeby. Mohou být například vytvořeny fondy na ochranu spotřebitele. Nadace může použít majetek, který jí byl přidělen, pouze k dosažení cílů uvedených ve zřizovací listině. Nemovitost mu náleží vlastnickým právem. Patří sem nejen majetek, který nadace získává svou činností, ale i majetek, který na ni zakladatelé převedli. Nadace, stejně jako jiné neziskové organizace, se mohou zapojit do podnikatelských aktivit. V tomto případě se na fond vztahují obecná pravidla vymezující postup při podnikatelské činnosti neziskových právnických osob. K provozování podnikatelské činnosti fondy zakládají obchodní společnosti nebo se na nich podílejí (např. vystupují jako akcionáři otevřených nebo uzavřených společností, zakládají společnosti s ručením omezeným apod.). Obecně prospěšné nadace však mají právo účastnit se obchodních společností pouze jako jejich jediní členové (§ 12 zákona o obecně prospěšné činnosti).
Jedním ze znaků právního postavení nadace je, že nadace je povinna každoročně zveřejňovat zprávy o nakládání se svým majetkem. Vnitřní kontrolu nad činností fondu vykonává správní rada, která působí na bázi dobrovolnosti. Vzniká na základě zřizovací listiny schválené zakladateli fondu.
Je také nutné poznamenat rysy procesu likvidace fondu. Likvidovat ji lze pouze na základě rozhodnutí soudu. K přijetí takového rozhodnutí je zapotřebí vyjádření zainteresovaných stran. To je za prvé a za druhé musí existovat důvody, které jsou přímo stanoveny zákonem: pokud majetek fondu nestačí k dosažení jeho cílů a pravděpodobnost získání takového majetku je iluzorní; pokud se fond ve své činnosti odchyluje od cílů uvedených v chartě a dalších (článek 119 občanského zákoníku Ruské federace). Jiné důvody pro zrušení fondu musí být v zákoně výslovně uvedeny. V souladu s Čl. 65 Občanského zákoníku Ruské federace může být fond obecně prohlášen za insolventní (úpadek) na základě soudního rozhodnutí.
Instituce
Toto je uznáváno jako právnická osoba, která je vytvořena vlastníkem za účelem výkonu nekomerčních funkcí. Je plně nebo částečně hrazeno majitelem. Mezi instituce patří státní orgány, orgány činné v trestním řízení (policie, daňová policie), vzdělávací instituce (školy, akademie, univerzity) a další. Jinými slovy, s pomocí institucí jsou implementovány řídící funkce a poskytovány všeobecné vzdělávací služby.
Vlastnická práva instituce jsou značně omezená. Je (majetek) je přidělen instituci s právem provozní správy. Už víte, co je podstatou práv provozního řízení. Za své závazky instituce ručí pouze v hotovosti, v žádném případě však ne majetkem. Pokud instituce nemá dostatečné Peníze aby splatil dluhy, pak mu musí majitel přijít na pomoc jako další (subsidiárně žalovaný).
Zakládací listinou instituce je zakládací listina, kterou schvaluje vlastník nemovitosti. Název instituce označuje vlastníka nemovitosti a povahu činnosti instituce.
Neziskové organizace lze podle zákona zakládat i v jiných organizačních a právních formách. Mohou to být nezisková partnerství, autonomní neziskové organizace. Mezi neziskové organizace jsou zákonem zařazeny i náboženské organizace. Postup pro vytváření a činnost náboženských organizací je stanoven zvláštními právními akty Ruské federace.
Závěrem podotýkáme, že důkladná znalost legislativy o komerčních a neziskových organizacích vytváří podmínky nejen pro kvalifikovanou činnost podnikatelů, ale je také nedílnou součástí každé činnosti občana.
Organizační a právní formy neziskových organizací.
Hlavním kritériem pro klasifikaci právnických osob je hlavní účel jejich činnosti, podle kterého se člení na komerční a neziskové organizace.
Obchodní organizace. Obchodní partnerství a společnosti jsou obchodní organizace se schváleným (základním) kapitálem rozděleným na podíly (vklady) zakladatelů (účastníků). Partnerství jsou primárně sdružení jednotlivců a společnosti jsou sdružení kapitálu. Mezi obchodní společnosti patří veřejná obchodní společnost a komanditní společnosti zahrnují společnost s ručením omezeným, společnost s doplňkovým ručením a akciovou společnost.
Plné partnerství uznává se společenství, jehož účastníci (komplementáři) v souladu s dohodou uzavřenou mezi nimi podnikají jménem společnosti a ručí za její závazky majetkem, který jim náleží (§ 69 obč. občanský zákoník).
Úplní soudruzi mohou být individuální podnikatel nebo obchodní organizace a nemohou se stát účastníky jiné veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti. Vedení záležitostí veřejné obchodní společnosti provádějí všichni její účastníci, to znamená, že každý komplementář může uzavírat transakce jménem veřejné obchodní společnosti, pokud zakladatelská smlouva nestanoví jiný postup pro podnikání - jedním nebo více účastníky nebo po společné dohodě.
Ustavujícím dokumentem je společenská smlouva. Obchodní firma veřejné obchodní společnosti musí obsahovat buď jména (tituly) všech jejích účastníků a slova „veřejná obchodní společnost“, nebo jméno (titul) jednoho nebo více účastníků s doplněním slov „a společnost“ a slova „obecné partnerství“.
Komanditní společnost (komanditní společnost)- jedná se o partnerství, ve kterém vedle účastníků, kteří jménem společnosti vykonávají podnikatelskou činnost a ručí za závazky z partnerství svým majetkem (komplementáři), je jeden nebo více účastníků - investoři (komanditisté) kteří nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti v mezích výše vkladů jimi vložených a nepodílejí se na podnikatelské činnosti společnosti (článek 82 občanského zákoníku). Jinak je právní postavení komanditní společnosti shodné s právním postavením veřejné obchodní společnosti.
společnost s ručením omezeným (LLC)- je společností založenou jednou nebo více osobami, jejíž základní kapitál je rozdělen na akcie určené zakladatelskými dokumenty o velikosti. Účastníci společnosti s ručením omezeným neručí za její závazky a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti v rámci hodnoty vkladů, které vložili (§ 87 občanského zákoníku, § 2 spolkového zákona „o Společnosti s ručením omezeným“).
Nejvyšším řídícím orgánem je valná hromada účastníků, která volí výkonné orgány společnosti (kolegiální nebo individuální). Počet účastníků společnosti s ručením omezeným by neměl přesáhnout padesát. Zakládajícími dokumenty společnosti s ručením omezeným jsou zakladatelská smlouva a zakladatelská listina. Obchodní firma společnosti s ručením omezeným musí obsahovat název společnosti a slova „ručení s ručením omezeným“.
Společnost s dodatečným ručením(ALC) je společnost založená jednou nebo více osobami, jejíž základní kapitál je rozdělen na akcie o velikostech stanovených zakládajícími dokumenty; Společníci takové společnosti společně a nerozdílně ručí za její závazky svým majetkem ve stejném násobku hodnoty svých vkladů, stanovené zakládajícími listinami společnosti (§ 95 občanského zákoníku). S výjimkou ustanovení o vedlejším ručení jejích účastníků je právní postavení společností s ručením omezeným a doplňkových společností totožné.
Akciová společnost(as) je společnost, jejíž základní kapitál je rozdělen na určitý počet akcií; Účastníci akciové společnosti (akcionáři) neručí za její závazky a nesou riziko ztrát spojených s činností společnosti, a to v rámci hodnoty akcií, které vlastní (čl. 96 občanského zákoníku, čl. 2 spol. zákon „o akciových společnostech“).
Zakládajícím dokumentem akciové společnosti je zakladatelská listina. Nejvyšším řídícím orgánem je valná hromada akcionářů, která volí představenstvo (dozorčí radu), které je kontrolním orgánem, a výkonné orgány (kolegiální nebo individuální). Obchodní firma akciové společnosti musí obsahovat její název a označení, že se jedná o akciovou společnost, jakož i označení jejího druhu. Akciové společnosti se dělí na dva typy: otevřené akciové společnosti (OJSC) a uzavřené akciové společnosti (CJSC).
veřejnoprávní korporace má právo na otevřený úpis jí vydaných akcií, její akcionáři mají právo zcizit akcie v jejich vlastnictví bez souhlasu ostatních akcionářů. Maximální počet akcionářů otevřené akciové společnosti není omezen. Každý rok je povinna zveřejňovat pro veřejnost výroční zprávu, rozvahu, výkaz zisku a ztráty a další informace. Velikost základního kapitálu otevřené akciové společnosti musí být alespoň tisícinásobek minimální mzdy.
Uzavřená akciová společnost rozděluje akcie výhradně mezi zakladatele nebo mezi předem určený okruh osob. Akcionáři uzavřené akciové společnosti mají přednostní právo na nákup akcií prodávaných ostatními akcionáři této společnosti.
Maximální počet akcionářů uzavřené akciové společnosti by neměl překročit padesát. Uzavřená akciová společnost může mít povinnost zveřejňovat údaje o své činnosti v případech stanovených federálním výkonným orgánem regulujícím trh s cennými papíry. Výše základního kapitálu uzavřené akciové společnosti musí být alespoň stonásobek minimální mzdy.
Výrobní družstvo (artel) je dobrovolným sdružením občanů na základě členství pro společnou výrobní nebo jinou hospodářskou činnost založenou na jejich osobní pracovní a jiné účasti a sdružováním jeho členů (účastníků) majetkových podílových vkladů (§ 107 občanského zákoníku, čl. 1 obč. federální zákon „o výrobních družstvech“). Výrobní družstvo je zvláštní organizační a právní formou obchodních organizací.
Účastníky výrobního družstva mohou být i právnické osoby, které sdružují své podílové vklady, pokud to stanoví jeho zakladatelská listina. Počet členů výrobního družstva musí být nejméně pět a počet členů družstva, kteří se na jeho činnosti osobně neúčastní, nesmí překročit dvacet pět procent počtu členů družstva, kteří se osobně účastní na jeho činnosti. .
Nejvyšším řídícím orgánem výrobního družstva je valná hromada jeho členů, která volí dozorčí radu (pokud počet členů družstva přesáhne padesát) a výkonné orgány (kolegiální nebo individuální). Obchodní firma družstva musí obsahovat jeho název a slova „výrobní družstvo“ nebo „artel“.
Státní a obecní jednotkové podniky. Unitární podnik je obchodní organizace, které není svěřeno vlastnické právo k majetku, který jí přidělil vlastník. Vlastníkem nemovitosti je stát nebo obec, přičemž tento majetek je nedělitelný a nelze jej rozdělit mezi příspěvky (akcie, podíly), a to ani mezi zaměstnance podniku. Unitární podniky mají přidělený majetek s právem hospodářského řízení nebo operativního řízení.
Nezisková organizace
Spotřební družstva- organizace, jejichž členové sdružili své majetkové podíly k uspokojení svých hmotných a jiných potřeb. Mezi spotřební družstva patří družstva bytová, garážová, chatová a další.
Veřejné a náboženské organizace- dobrovolná sdružení občanů sdružovaných na základě společných zájmů k uspokojování duchovních nebo jiných nemateriálních potřeb. Náboženské organizace liší se tím, že byly vytvořeny pro společné vyznání a šíření víry a mají tyto vlastnosti: přítomnost náboženství; provádění bohoslužeb, jiných náboženských obřadů a obřadů; vyučování náboženství a náboženské výchovy svých stoupenců.
Fond- nezisková organizace bez členství, založená občany a (nebo) právnickými osobami na základě dobrovolných majetkových vkladů, sledující sociální, charitativní, kulturní, vzdělávací nebo jiné veřejně prospěšné cíle. Likvidace fondu je možná pouze soudní cestou.
Zřízení- organizace vytvořená vlastníkem k plnění manažerských, sociokulturních nebo jiných funkcí neziskové povahy a jím zcela nebo zčásti financovaná. Instituce má majetek pod právem provozní správy.
Asociace (odbory)- sdružení komerčních nebo neziskových organizací za účelem koordinace jejich činnosti, zastupování a ochrany jejich zájmů.
Veřejné subjekty (stát a obce)
V občanském právu se veřejnými subjekty rozumí politické struktury společnosti, které mají veřejnou moc a účastní se občanskoprávních vztahů, jako jsou: Ruská federace, zakládající subjekty Ruské federace a obecní subjekty. Veřejnoprávní subjekty vystupují v občanskoprávních vztazích na rovnoprávném základě s ostatními účastníky těchto vztahů - občany a právnickými osobami a nemají právo využívat své pravomoci, neboť při účasti v občanskoprávních vztazích jsou svým právním postavením rovné soukromým osobám. .
Občanské právo rozšiřuje pravidla upravující účast právnických osob v občanskoprávních vztazích na veřejnoprávní subjekty, pokud ze zákona nebo charakteristiky těchto subjektů nevyplývá jinak. Způsobilost k právním úkonům a způsobilost k právním úkonům jsou veřejným subjektům považovány za přirozené na základě jejich postavení. Jménem Ruské federace a zakládajících subjektů Ruské federace v občanskoprávních vztazích jednají orgány státní moc v rámci jejich působnosti stanovené zákony vymezujícími postavení těchto orgánů. Jménem obcí V občanskoprávních vztazích jednají orgány samosprávy v rámci své působnosti stanovené zákony vymezujícími postavení těchto orgánů.
Veřejnoprávní subjekty ručí za své závazky majetkem v jejich vlastnictví, s výjimkou majetku, který právnickým osobám vzniklým na základě hospodářského nebo operativního řízení vznikly (tzv. rozdělovaný majetek), jakož i majetku, který může být pouze v vlastnictví státu nebo obce.
Veřejné subjekty neručí za své závazky navzájem ani za závazky jimi vytvořených právnických osob. Výjimkou jsou případy, kdy je povinnost majetkové odpovědnosti v zákoně výslovně uvedena, a dále případy, kdy veřejnoprávní subjekt přijme ručení (záruku) za závazky jiného veřejnoprávního subjektu nebo právnické osoby.
Při zakládání společnosti se každý podnikatel musí rozhodnout o její organizační a právní formě, která odpovídá občanskému zákoníku Ruské federace. Organizačně nejjednodušší právní forma podnikatelská činnost je PBOYUL (podnikatel bez vzniku právnické osoby).
Na základě článku 23 občanského zákoníku Ruské federace mají občané právo provozovat podnikatelskou činnost, aniž by zakládali právnickou osobu. Tato pravomoc vstupuje v platnost od okamžiku státní registrace občana jako samostatného podnikatele.
Tento druh podnikatelské činnosti občanů podléhá pravidlům a požadavkům (uvedeným v Občanském zákoníku Ruské federace) upravujícím činnost právnických osob - obchodních organizací, pokud jiné právní akty nestanoví jinak.
V sektoru služeb a spotřebitelském trhu je tedy individuální podnikatel individuální, jednající za rovných podmínek s právnickými osobami.
Fyzický podnikatel (PBOYUL) má právo:
- otevření běžného účtu v bankovní instituci;
- vaše ochranná známka;
- uzavírání transakcí a podepisování obchodních dohod;
- získání bankovního úvěru;
- nezávislé placení daní;
- v majetkových sporech s právnickými osobami být žalobcem a žalovaným u soudu (včetně rozhodčího řízení);
- využívání najaté práce jiných občanů na základě smlouvy atp.
Mezi výhody individuálního podnikání patří:
- velmi zjednodušený a krátký postup pro registraci i likvidaci;
- sazba daně z příjmu je mnohem nižší než u právnických osob;
- zjednodušené postupy podávání zpráv a účetnictví;
- Jednotliví podnikatelé nejsou registrováni u Státního statistického výboru.
Pro počáteční fáze organizování nového podniku PBOYUL je nejvhodnější forma. Když úspěšné aktivity individuální podnikatel bude schopen získat potřebný kapitál a zkušenosti, aby se mohl přestěhovat do více velký byznys, se vznikem právnické osoby.
Určující faktory pro výběr vhodného právní forma jsou objemy a oblasti podnikání, počet spoluzakladatelů (hráčů) a aktivity společnosti v tržní ekonomice. Legislativně se právnické osoby dělí na neziskové a komerční organizace. Statut malého podniku mohou získat pouze ty organizace, jejichž hlavním cílem je zisk.
Obchodní organizace zase mohou vznikat v různých organizačních a právních formách, zejména: jako obchodní partnerství, jako obchodní společnosti, jako výrobní družstva (artels). Vzhledem k tomu, že podíl státu na základním kapitálu malých podniků nemůže být vyšší než 25 %, nemohou být zakládány ve formě obecních a státních podniků, u kterých je podíl státu 100 %.
Organizační a právní forma. Obchodní partnerství
Obchodní partnerství a obchodní společnosti jsou všechny komerční organizace se základním schváleným kapitálem rozděleným na akcie (vklady).
Základní kapitál je určen k zajištění probíhajících operací (transakcí) a je základem hospodářské činnosti. Výše základního kapitálu je uvedena ve statutu společnosti. Obchodní partnerství může být vytvořeno formou veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti (komanditní společnost).
Obchodní společnost může být založena jako akciová společnost (otevřená nebo uzavřená) nebo jako společnost s ručením omezeným.
Organizační a právní forma. Hlavní partnerství
Jedná se o partnerství, ve kterém každý účastník nese společnou a nerozdílnou a neomezenou odpovědnost za záležitosti partnerství. Generální obchodní společnosti vznikají a fungují na základě zakládající smlouvy, kterou musí podepsat všichni její účastníci.
Osoba může být účastníkem pouze jedné veřejné obchodní společnosti. Jeho účastníci nesou plnou odpovědnost za závazky partnerství. Řízení společnosti se uskutečňuje většinou hlasů nebo na základě obecné dohody, přičemž každý z účastníků má jeden hlas (není-li v zakládací smlouvě stanoveno jinak).
Každý z účastníků takového partnerství má právo jednat jménem společnosti (není-li v ustavující smlouvě stanoveno jinak).
V době registrace veřejné obchodní společnosti musí každý její účastník vložit alespoň 50 % svého vkladu. Výsledky finanční a hospodářské činnosti jsou rozdělovány v závislosti na podílu vloženého kapitálu.
U této formy organizace musí její název obsahovat slova „plné partnerství“ a jména účastníků nebo jedno jméno a předponu „a Co“ plus „plné partnerství“.
Organizační a právní forma. Komanditní společnost (komanditní společnost)
V takovém partnerství jsou vedle stávajících účastníků (komplementářů), kteří ručí svým majetkem, přidružení účastníci (jeden nebo více), tzv. „komandisté“, kteří ručí pouze v rámci svých příspěvku a neúčastní se podnikatelské činnosti.
Pro komanditní společnost platí pravidla veřejných obchodních společností a na řízení se podílejí pouze komplementáři. Komanditista (investor) má právo na zisk (úměrný podílu), seznámit se s rozvahami a výročními zprávami, opustit společnost na konci účetního období poté, co obdržel svůj vklad způsobem stanoveným složkou. smlouvy, převést svůj podíl na třetí osoby nebo jiné investory. V případě likvidace (úpadku) komanditní společnosti, po uspokojení věřitelů, mají tito investoři první právo na vrácení svých vkladů.
Organizační a právní forma. akciová společnost (JSC)
Jedná se o typ společnosti, jejíž základní kapitál je rozdělen na určitý počet akcií. Akcionáři neručí za závazky společnosti, nenesou riziko ztrát na akciích, které vlastní. Pokud účastník JSC může zcizit své akcie a není k tomu potřeba souhlasu ostatních akcionářů, jedná se o OJSC (otevřená akciová společnost). JSC musí každoročně zveřejňovat roční rozvahu a zprávu o zisku/ztrátě. Jsou-li akcie rozděleny pouze mezi určitý okruh osob, je taková JSC uzavřena (CJSC). Počet jeho účastníků je jasně omezen zákonem (ne více než 50 účastníků).
Organizační a právní forma. LLC nebo společnost s ručením omezeným
Nejrozšířenější formou podnikání pro drobné podnikatele v tuzemské i zahraniční praxi je sro - společnost s ručením omezeným. Tato forma organizace je určena především pro malé podniky, protože minimální povolená výše autorizovaného kapitálu je zde malá a dosahuje alespoň stonásobku minimální mzdy měsíčně. Maximální počet účastníků je rovněž 50. LLC s více než 50 členy lze reorganizovat na akciovou společnost nebo družstvo. Informace o složení účastníků jsou uvedeny v ustavující smlouvě a jsou přístupné dalším osobám.
Mezi základní dokumenty LLC patří: charta a memorandum o sdružení. V podstatě se liší a charta je širší než smlouva. V případě nesrovnalostí v ustanoveních listiny a dohody má přednost listina. Dojde-li ke zvýšení základního kapitálu, je zaznamenáno pouze v ustavujících dokumentech. Částka navýšení základního kapitálu není zdanitelná. Mateřská společnost může převést finanční prostředky a jiný majetek na dceřinou společnost jako vklad, který nepodléhá daním ani na straně převodce, ani na straně příjemce. Počet hlasů každého účastníka je stanoven v poměru k jeho podílu na základním kapitálu.
Každý účastník může být přiřazen maximální velikost podíl, který nelze při nákupu a prodeji překročit. Pokud účastník prodá svůj podíl, obecné složeníúčastníci se nemění. Není-li v zakládací listině uvedeno jinak, je možné převést svůj podíl ve prospěch třetích osob.
Společnost sama nemá právo nabývat podíly na základním kapitálu (toto je u akciové společnosti stanoveno), s výjimkou následujících případů:
- když charta LLC zakazuje postoupení akcií třetím stranám;
- kdy neexistuje souhlas účastníků LLC s postoupením třetím stranám.
Se souhlasem účastníka může být jeho podíl vyplacen v naturáliích, přičemž tato výplata musí být provedena do jednoho roku ode dne převodu podílu na společnost. Účastníci mají právo opustit společnost, kdykoli jim to vyhovuje.
Ode dne, kdy účastník LLC podá žádost o odstoupení, přechází jeho podíl na společnost a společnost se zavazuje uhradit mu jeho skutečnou hodnotu. Zákon neupravuje vypořádání dluhovými závazky a směnkami. Vlastníci LLC určují postup pro přerozdělování zisku. Společnost má právo na rozdělení zisku mezi své účastníky jednou za čtvrtletí, za půl roku nebo jednou za rok. Podíly na základním kapitálu v LLC jsou předmětem dědictví, avšak zakládací listina může určit, že dědic se může stát účastníkem LLC pouze se souhlasem zbývajících zakladatelů.
Totéž platí pro likvidaci právnických osob účastnících se LLC (jejich podíl se stává majetkem zbývajících účastníků LLC). O změnách ustavující smlouvy ao registraci/likvidaci se rozhoduje pouze jednomyslně na valné hromadě účastníků. Valná hromada účastníků je nejvyšším řídícím orgánem LLC. V případě potřeby je vytvořena správní rada. Přímé řízení vykonává výkonný orgán (prezident, generální ředitel). Musí být vytvořena revizní komise. Funkce auditora mohou být přiděleny nezávislým auditorům.
Organizační a právní forma. Výrobní družstvo
K podnikatelské činnosti se mohou podnikatelé sdružovat do výrobních družstev, která jsou zároveň obchodními organizacemi a fungují na základě zakládací listiny.
Obchodní název těchto družstev obsahuje slova „artel“ nebo „výrobní družstvo“. Počet účastníků by neměl být menší než pět osob.
Účastníci akciové společnosti mezi sebou uzavřou zakládající smlouvu, načež schválí zakladatelskou listinu akciové společnosti, která je hlavním zakládajícím dokumentem. Tvorba základního kapitálu je založena na výpočtu jmenovité hodnoty akcií a určuje minimální hodnotu majetku akciové společnosti, která zajišťuje zájmy jejích věřitelů. Velikost čistá aktiva na konci příštího finančního roku by neměl být nižší než schválený kapitál.
Navýšení základního kapitálu lze provést emisí (emisí) nových cenných papírů akciové společnosti - akcií nebo zvýšením jmenovité hodnoty vydaných akcií. Na celkovém autorizovaném kapitálu by podíl prioritních akcií neměl být vyšší než 25 %. Preferované akcie zahrnují cenné papíry s pevnou dividendou, cenné papíry, jejichž majitelé požívají privilegia na rozdíl od vlastníků kmenových akcií.
Tato privilegia jsou vyjádřena:
- získání mnohem větší části majetku JSC při její likvidaci;
- při přijímání dividend v pevné výši (nebo ne nižší než dohodnutá částka);
- při zpětném odkupu těchto akcií jejich emitentem za zvýhodněných podmínek.
Držitelé těchto akcií však zpravidla nemají hlasovací práva na valných hromadách akcionářů.
Organizační a právní forma LLC je nejčastějším způsobem organizace ekonomické činnosti v nestátním sektoru ekonomiky. V našem článku se podíváme obecná ustanovení o LLC a poradí vám s registračními problémy.
Právní postavení obchodních společností a společností: obchodní společnost je...
V souladu se zněním zákona „O změně hlavy 4 části první Občanského zákoníku Ruské federace“ ze dne 5. 5. 2014 č. 99-FZ, odst. 2, kap. 4 Občanského zákoníku Ruské federace se nyní nazývá „Obchodní korporační organizace“. Patří mezi ně osobní společnosti (sdružení osob - účastník má při hlasování 1 hlas) a společnosti (sdružení kapitálu - počet hlasů je úměrný účasti na kapitálu). Některé rozdíly mezi těmito typy právnických osob jsou uvedeny v tabulce.
Organizační a právní forma LLC: jaké kódy může mít OKOPF, OKVED (příklady definice)
Každá organizace při založení uvádí v žádosti předložené Federální daňové službě, OKVED kódy podle druhů ekonomických činností, které společnost hodlá vykonávat (výběr těchto kódů viz článek Kódy druhů činností LLC v roce 2016 - klasifikátor). Organizace si tedy OKVED určuje sama pro sebe.
Předem je znám i kód organizační právní formy - OKOPF, pro LLC je to 1 23 00.
Co platí pro titulní a zakládací dokumenty LLC: seznam a odkazy na vzorky
Zpravidla se ve vztahu k listinám právnické osoby nepoužívá termín „vlastnické listiny“, hovoříme o listinách zakládajících.
Jediným zakládajícím dokumentem LLC je charta v souladu s čl. 52 občanského zákoníku Ruské federace (pokud se společnost nepřipojila vzorová listina podle Čl. 12 zákona č. 14-FZ). Informace o obsahu a vzorcích chart v různé možnosti je v našich materiálech: Sestavení zakládací listiny s představenstvem LLC - vzor 2016, Příklad zakládací listiny LLC s jedním zakladatelem, 2016.
Co dalšího je součástí seznam dokumentů pro LLC a její registraci, se dozvíte z článku Jaké dokumenty jsou potřeba k otevření sro v roce 2015? , algoritmus akcí pro založení společnosti je v materiálu Registrace LLC na vlastní pěst v roce 2016 (návod krok za krokem).
LLC je tedy právní forma firemní organizace, určený pro sdružování kapitálu. Je poměrně flexibilní, protože účastníkem může být jedna osoba a její pravomoci lze definovat poměrně široce.
Co je OPF? Každá organizace má svůj vlastní veřejný fond. Občanský zákoník Ruské federace a další Federální zákony je stanoveno, které organizace OPF (právnické osoby) mohou mít v Ruské federaci. Ještě jste to neodhadli? Pak odpovíme, co to je:
OPF je její právní formu definovanou zákonem a zakotvenou ve zřizovací listině každé společnosti či neziskové organizace. Doslovné dekódování zkratky OPF je právní termín: organizační a právní formu. Více o tom, co pro organizaci znamená právní forma organizace a jaké typy organizačních a právních forem existují pro komerční a neziskové organizace v Rusku, si můžete přečíst v odstavci níže Typy OPF .
Mezitím, dešifrování OPF může mít jiný význam - ekonomický, a to: stálý výrobní majetek. Co se stalo"fixní výrobní aktiva"? Ve vědě "podniková ekonomika", OPF je pracovní prostředky zapojené do výrobního procesu dlouho a při zachování jejich přirozeného tvaru. Mezi hlavní výrobní aktiva podniku patří: budovy, stavby a stavby, komunikační a elektrické vedení, stroje, vozidel a zařízení, nástroje, zásoby atd. (toto jsou hlavní typy všeobecných výrobních aktiv, jako dlouhodobých výrobních aktiv). Protože OPF v této souvislosti se jedná o ekonomický koncept, který nemá vliv na hlavní téma našich stránek - státní registraci neziskových organizací různých organizačních a právních forem Pro ty, kteří mají zájem získat podrobnější informace k tématu hlavní výrobní aktiva podniku, dovolujeme si je nasměrovat na informační zdroj o ekonomických tématech. :)
Doslovně dešifrování OPF neobsahuje definici co je právní forma. Ač se to může zdát zvláštní, hlavní účinná látka ho také neobsahuje. Ruská legislativa s občanským zákoníkem v čele! Jediné dosti vágní a vágní vysvětlení pojmu OPF obsahuje Všeruský klasifikátor organizačních a právních forem OK 028-2012. Podle něj, " organizační a právní forma prostředky způsob zajištění (formování) a využití majetku organizací a z toho plynoucí právní status a cíle podnikatelské činnosti." Tak a teď je vše jasné, ne? :)
Zkusme dát svou vlastní, jasnější definici:
Organizační a právní forma (OLF) je zkrácená písmenná zkratka nebo úplné slovní označení typ organizace, umístěný vždy bezprostředně před vlastním (individuálním) názvem, charakterizující komerční či nekomerční zaměření organizace (v některých případech odrážející hlavní účel její činnosti), jakož i charakterizující zařazení této organizace do některého z režimů stanovené zákonem pro zabezpečení a užívání majetku, činnosti a postupy hospodaření organizace.
Typy OPF
Zde podrobně dešifrujeme OPF organizací, přičemž se budeme řídit stejným celoruským klasifikátorem OPF.
Hlavní typy OPF komerční podniky a organizace:
IP - samostatný podnikatel
LLC - společnost s ručením omezeným
ODO - společnost doplňkového ručení
OJSC - otevřená akciová společnost
CJSC - uzavřená akciová společnost
PC - výrobní družstvo
Selská farma (rolnická farma)
Státní jednotný podnik - státní unitární podnik
Hlavní typy OPF neziskových organizací (OPF NPO):
PC - spotřební družstvo
OO - veřejná organizace
OD - sociální hnutí
ANO - autonomní nezisková organizace
SNT - zahradnické neziskové partnerství
DNP - dacha neziskové partnerství
HOA - společenství vlastníků domů
Celá škála organizačních a právních forem je samozřejmě širší. Zde jsme rozluštili OPF nejběžnějších druhů. Doufáme, že se vám tento článek líbil a získali jste kompletní informace o tématu " dešifrování OPF". Pokud chcete objasnit, jak se dešifruje zkratka organizačních a právních forem, které nejsou uvedeny ve výše uvedeném seznamu, nebo potřebujete zjistit kód OPF pro OKOPF vaší organizace, podívejte se prosím do klasifikátoru OPF umístěného na následujícím odkazu :
V souvislosti s procesem státní registrace neziskové organizace nebo obchodní organizace správné a přesné uvedení celého a zkráceného názvu organizační a právní formy (OLF) při přípravě dokumentů - nutná podmínka pro jeho úspěšné dokončení.
S pozdravem,
tým Centra pro registraci neziskových organizací v Petrohradě a Leningradské oblasti